編者按：近日，百麗時尚集團（以下簡稱“百麗時尚”）向港交所遞交招股書，在港股退市近5年后重啟IPO。本次發(fā)行的聯席保薦人是MerrillLynch(AsiaPacific)Limited和摩根士丹利亞洲有限公司。

百麗時尚本次募資將用于償還短期銀行借款；進一步發(fā)展公司的品牌及產品組合；投資技術舉措，以加速公司業(yè)務多個方面的數字化轉型；營運資金及其他一般企業(yè)用途。

2007年百麗國際（01880.HK）在聯交所上市。在聯交所主板上市的約十年期間，百麗國際主要業(yè)務包括百麗時尚集團業(yè)務和運動鞋服零售業(yè)務。自2014年開始直至私有化之前，公司鞋類業(yè)務的業(yè)績（即百麗國際營業(yè)利潤的主要來源）大幅下滑。公司鞋類業(yè)務的疲弱表現導致百麗國際的整體財務表現持續(xù)衰退。

在此背景下，百麗國際于2017年7月25日，通過要約人MuseB被由HillhouseHHBH及其聯屬人士、智者創(chuàng)業(yè)和SCBL組成的財團私有化。2017年7月27日，百麗國際的股份于聯交所撤銷上市。

據第一財經雜志，接受私有化要約后，百麗的創(chuàng)始人——香港的鄧氏家族套現離場。531億港元的私有化交易背后，是智者創(chuàng)業(yè)、高瓴資本和鼎暉組成的財團。據3月16日發(fā)布的招股書披露，三者以新百麗實際控制人的身份，分別持有該公司46.36%、44.48%和9.16%的股份。其中智者創(chuàng)業(yè)實為老百麗的部分管理層。

據中國經營報，高瓴資本為這場由其主導的私有化付出了302億元的代價。

據中國基金報，百麗完成私有化后，兩位創(chuàng)始人最終套現百億離場，高瓴和鼎暉則接手對百麗進行重組。高瓴資本不僅主導了百麗私有化過程，此后還持續(xù)主導了百麗的業(yè)務拆分和重組，并操刀了旗下運動鞋服業(yè)務滔搏國際的上市。

2019年10月10日，在高瓴的操刀下，從百麗國際拆分出并被重新賦能的滔搏（06110.HK）正式登陸港交所，當時全球發(fā)行約9.3億股，定價8.5港元/股，合計融資約76.22億港元。

上市首日，滔搏收盤時每股報9.25港元，市值達574億港元，已超2017年百麗國際私有化時531億港元的市值。

記者注意到，截至2022年4月12日收盤，滔搏股價為6.23港元/股，相較發(fā)行價8.5港元/股，已跌去26.71%。

截至2020年2月29日止年度、截至2021年2月28日止年度、截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的收入分別為201.14億元、217.37億元和176.27億元，凈利潤分別為16.65億元、26.16億元和22.97億元，經營活動所產生的現金凈額分別為51.79億元、44.34億元、32.31億元。

2年零9個月時間，百麗時尚合計向百麗國際派息132.28億元。截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的附屬公司分別向其當時股東百麗國際宣派股息70億元、42.28億元及20億元（已對銷集團內股息），百麗國際其后將絕大部分所收取的股息用于償還2017年私有化產生的債務。

截至2020年2月29日、2021年2月28日、2021年11月30日，百麗時尚資產總值分別為136.26億元、160.98億元、149.42億元，其中流動資產分別為83.39億元、98.31億元、96.34億元。

以上同期，百麗時尚負債總額分別為97.32億元、138.09億元、123.56億元，其中流動負債分別為86.36億元、124.28億元、110.20億元。

截至2020年2月29日、截至2021年2月28日、截至2021年11月30日，百麗流動負債凈額分別為2.98億元、25.97億元、13.86億元。

2022年2月，百麗時尚根據于2021年12月至2022年2月訂立的若干銀行融資借取總金額為26億港元（約相當于人民幣21億元）的無擔保銀行貸款，為期少于一年，年利率為香港銀行同業(yè)拆息加1.3%至1.5%。截至2022年3月7日，百麗的銀行借款約為37.96億港元，包括上述26億港元境外銀行借款及約9.72億元（相當于約11.96億港元）的短期境內銀行借款。

記者就相關問題給百麗發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，未獲回復。

退市近5年回港IPO擬募資還債等

根據弗若斯特沙利文的資料，以2020年零售額計，百麗時尚是中國規(guī)模最大的時尚鞋服集團，擁有20個多元布局的自有品牌及合作品牌（包括代理及分銷品牌），覆蓋女鞋、男鞋和童鞋以及服裝、包袋和配飾等品類。其中13個自有品牌、7個合作品牌（包括代理及分銷品牌）品牌。

公司的控股股東為Muse實體、百麗國際、BelleBrands、智者創(chuàng)業(yè)及高瓴實體（HillhouseHHBH、HillhouseLP及HillhouseInvestment）。

百麗時尚本次募資將用于償還短期銀行借款；進一步發(fā)展公司的品牌及產品組合；投資技術舉措，以加速公司業(yè)務多個方面的數字化轉型；營運資金及其他一般企業(yè)用途。

百麗時尚本次發(fā)行的聯席保薦人是MerrillLynch(AsiaPacific)Limited和摩根士丹利亞洲有限公司。

百麗時尚的歷史可以追溯到麗華鞋業(yè)的創(chuàng)立。麗華鞋業(yè)于1981年在香港成立，初期主要從事鞋類產品的貿易。于1991年10月，麗華鞋業(yè)成立一家中國附屬公司，其初期從事鞋類產品訂制和生產，隨后在中國大陸開展鞋類產品的批發(fā)銷售業(yè)務。

2007年百麗國際（01880.HK）在聯交所上市。在聯交所主板上市的約十年期間，百麗國際主要業(yè)務包括百麗時尚集團業(yè)務和運動鞋服零售業(yè)務。自2014年開始直至私有化之前，公司鞋類業(yè)務的業(yè)績（即百麗國際營業(yè)利潤的主要來源）大幅下滑。公司鞋類業(yè)務的疲弱表現導致百麗國際的整體財務表現持續(xù)衰退。

面對如此挑戰(zhàn)的經營環(huán)境，百麗國際決定對整個百麗國際業(yè)務進行基礎轉型。百麗時尚在招股書中稱，該基礎轉型要求百麗國際（特別是集團的鞋類業(yè)務）采取一系列轉型和創(chuàng)新性舉措，如果百麗國際仍為上市公司，從其性質而言，可能會受到公開股票市場的短期紛擾和壓力影響，其轉型將難以得到有效的實施并可能有額外風險。

在此背景下，百麗國際于2017年7月25日，通過要約人MuseB被由HillhouseHHBH及其聯屬人士、智者創(chuàng)業(yè)和SCBL組成的財團私有化。2017年7月27日，百麗國際的股份于聯交所撤銷上市。

高瓴曾為百麗私有化砸302億元拆分上市的滔搏股價已跌27%

據第一財經雜志，接受私有化要約后，百麗的創(chuàng)始人——香港的鄧氏家族套現離場。531億港元的私有化交易背后，是智者創(chuàng)業(yè)、高瓴資本和鼎暉組成的財團。據3月16日發(fā)布的招股書披露，三者以新百麗實際控制人的身份，分別持有該公司46.36%、44.48%和9.16%的股份。其中智者創(chuàng)業(yè)實為老百麗的部分管理層。

今年69歲的盛百椒繼續(xù)出任新百麗的董事長兼非執(zhí)行董事，他是百麗這個港資家族企業(yè)初入中國內地市場的第一位職業(yè)經理人，是老百麗的董事兼CEO。新百麗的執(zhí)行董事兼CEO盛放，則是盛百椒的侄子，于2005年加入百麗。

值得注意的是，百麗管理層的另一個重要人物——原執(zhí)行董事、體育事業(yè)部總裁于武已攜百麗的運動服飾業(yè)務線拆分出的“滔搏國際”，以“最大的體育用品經銷商”的身份于2019年率先單飛在香港主板上市，而滔搏的初始股東結構與新百麗的三家持股比例完全一致。新百麗中，于武繼續(xù)出任非執(zhí)行董事。

據中國經營報，高瓴資本為這場由其主導的私有化付出了302億元的代價。

據中國基金報，從百麗私有化到轉型改革，再到重新沖擊港股IPO，都不離開高瓴的身影。在私有化中，百麗國際當時市值約為531億港元，當時百麗國際股東獲收每股6.30港元的代價。盡管與巔峰時期1500億元港幣的市值相比，退市時的百麗國際市值縮水近65%。但從2016年百麗國際財報數據來看，當年百麗國際全年銷售額達400多億，盈利24億元，供應鏈完整、負債和存貨也處于可控狀態(tài)。另一方面，當時百麗還是香港恒生指數50只成分股之一，也是香港第一只內地企業(yè)的藍籌股。

因此，不少業(yè)內人士認為，百麗私有化一方面可以免受外界影響進行結構轉型，另一方面也是為了順利完成公司領導層的交接。據悉百麗的創(chuàng)始人鄧耀和盛百椒分別出生于1934年和1952年，由于年事已高，所以希望通過私有化套現實現退休的目標。

百麗完成私有化后，兩位創(chuàng)始人最終套現百億離場，高瓴和鼎暉則接手對百麗進行重組。高瓴資本不僅主導了百麗私有化過程，此后還持續(xù)主導了百麗的業(yè)務拆分和重組，并操刀了旗下運動鞋服業(yè)務滔搏國際的上市。

2019年10月10日，在高瓴的操刀下，從百麗國際拆分出并被重新賦能的滔搏（06110.HK）正式登陸港交所，當時全球發(fā)行約9.3億股，定價8.5港元/股，合計融資約76.22億港元。

根據滔搏國際招股書顯示，2017-2019財年，公司收入分別為216.903億元、265.499億元和325.644億元，同時期內經調整年度利潤分別為15.38億元、18.10億元、22.37億元。

上市首日，滔搏股價收盤時每股報9.25港元，市值達574億港元，已超2017年百麗國際私有化時531億港元的市值。

值得注意的是，2020年6月，由高瓴實控的百麗曾減持了滔搏2.7億股，并套現約29億港元。當日公告消息一出，滔搏開盤便大跌9%，最終收跌12.13%，市值蒸發(fā)86.8億港元。

記者注意到，截至2022年4月12日收盤，滔搏股價為6.23港元/股，相較發(fā)行價8.5港元/股，已跌去26.71%。

2年零9個月派息132億元絕大部分用于償還私有化時產生的債務

截至2020年2月29日止年度、截至2021年2月28日止年度、截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的收入分別為201.14億元、217.37億元和176.27億元，凈利潤分別為16.65億元、26.16億元和22.97億元，經營活動所產生的現金凈額分別為51.79億元、44.34億元、32.31億元。

截至2020年2月29日止年度、2021年2月28日止年度、截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的毛利率分別為65.3%、64.2%、65.6%，凈利潤率分別為8.3%、12.0%、13.0%，經調整凈利潤率分別為10.3%、12.1%、13.1%。

2年零9個月時間，百麗時尚合計向百麗國際派息132.28億元。截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的附屬公司分別向其當時股東百麗國際宣派股息70億元、42.28億元及20億元（已對銷集團內股息），百麗國際其后將絕大部分所收取的股息用于償還2017年私有化產生的債務。

截至2022年3月7日銀行借款30.72億元

截至2020年2月29日、2021年2月28日、2021年11月30日，百麗時尚資產總值分別為136.26億元、160.98億元、149.42億元，其中流動資產分別為83.39億元、98.31億元、96.34億元。

以上同期，百麗時尚負債總額分別為97.32億元、138.09億元、123.56億元，其中流動負債分別為86.36億元、124.28億元、110.20億元。

截至2020年2月29日、截至2021年2月28日、截至2021年11月30日，百麗流動負債凈額分別為2.98億元、25.97億元、13.86億元。

據百麗時尚招股書，公司的流動負債凈額由截至2020年2月29日的2.98億元大幅增加至截至2021年2月28日的25.97億元，主要由于應付關聯公司款項增加27.53億元，主要由于向百麗國際宣派的股息以及來自同系附屬公司的預付款項增加。

公司的流動負債凈額由截至2021年2月28日的人民幣25.97億元減少46.6%至截至2021年11月30日的13.86億元，主要由于應付關聯公司款項減少23.95億元，是由于公司結算應付先前向百麗國際宣派的股息。

公司的流動負債凈額由13.86億元減少至截至2022年1月31日的5.84億元，主要由于貿易應付款項減少8.44億元及應付關聯公司款項減少7.32億元。該減少部分被公司銀行結余及現金減少4.20億元所抵銷。截至2022年3月7日，公司的應付關聯公司款項不足10億元。

2022年2月，百麗時尚根據于2021年12月至2022年2月訂立的若干銀行融資借取總金額為26億港元（約相當于人民幣21億元）的無擔保銀行貸款，為期少于一年，年利率為香港銀行同業(yè)拆息加1.3%至1.5%。

截至2022年3月7日，百麗的銀行借款約為37.96億港元，包括上述26億港元境外銀行借款及約9.72億元（相當于約11.96億港元）的短期境內銀行借款。

線下門店銷售貢獻74%以上收入線上銷售占比增長

鞋履收入占百麗時尚收入的86%以上。截至2020年2月29日止年度、截至2021年2月28日止年度、截至2021年11月30日止九個月，鞋履收入占百麗收入的比例分別達87.8%、86.3%、86.6%，服裝收入占比分別為12.2%、13.7%、13.4%。

百麗時尚秉持著以直營零售為核心的DTC零售模式，遍布全國的直營門店是公司的核心銷售和客戶運營渠道。截至2021年11月30日，百麗的線下零售網絡由中國9153家直營門店組成。

截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚來自線下銷售渠道的收益分別為人168.13億元、170.57億元及131.22億元，分別占各期間總收益的83.6%、78.5%及74.4%。

近年來，百麗時尚亦投放大量資源在在線渠道開發(fā)及在線線下整合，成為公司線下網絡十分重要的補充以及主要增長驅動力。

截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚來自在線銷售渠道的收入分別為33.01億元、46.80億元及45.05億元，分別占各期間總收益的16.4%、21.5%及25.6%。

百麗時尚在招股書中表示，為進一步鞏固公司的市場領先地位并增加市場份額，計劃繼續(xù)優(yōu)化線下零售網絡，以提高客戶對公司品牌的認可度及黏性。公司零售網絡的表現很大程度上取決于門店位置。公司無法保證將可物色及獲得充足數量且合適的新門店位置或升級現有門店。此外，公司預期，在線銷售于可見將來將會繼續(xù)成為公司總收益的重要來源，公司計劃繼續(xù)與多個第三方電商及社交媒體平臺合作，讓公司接觸到廣泛的在線客戶群。通過該戰(zhàn)略，公司的財務表現（包括盈利能力）將受到公司與主要在線電商及社交媒體平臺之間的業(yè)務關系所影響，尤其是由于主要在線平臺數量有限。除此以外，任何零售網絡擴展將為公司的管理、財務、經營及其他資源（如線下門店租賃相關開支及在線平臺廣告開支及服務費）帶來壓力。

截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，與公司門店有關的租賃相關開支分別占公司總收入的15.6%、14.2%及13.7%。公司的在線平臺廣告開支及服務費可能大幅增加以支持公司在線銷售額的上升。此外，公司可能無法將任何新店或線上銷售渠道有效整合至現有業(yè)務當中。倘公司無法有效管理及擴展全渠道平臺，公司的增長潛力及盈利能力可能會受到重大不利影響。

1年零9個月直營門店數量凈減少869家

截至2020年2月29日、截至2021年2月28日、截至2021年11月30日，百麗時尚共有直營門店數量分別為10022家、9429家、9153家。公司直營門店數量逐年減少，1年零9個月時間，凈減少達869家。

據百麗時尚招股書，公司亦向中國及海外市場的授權第三方零售商以及海外市場的若干其他批發(fā)客戶進行批發(fā)分銷。該等授權第三方零售商及其他批發(fā)客戶于往績記錄期間為公司收入帶來的貢獻少于4%，且預期該百分比于可預見未來將維持在類似水平。于往績記錄期間，公司所有授權第三方零售商均為獨立第三方。此外，于往績記錄期間，總收入當中極小部分收入乃來自中國大陸境外的銷售，包括來自港澳地區(qū)直營門店的銷售。

去年9個月銷售及營銷開支71.83億元占收入的40.7%

截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的銷售及營銷開支分別為81.31億元、84.36億元及71.83億元，占各期間收入的40.4%、38.8%及40.7%。

據百麗時尚招股書，公司的銷售及營銷開支包括租賃相關開支，包括與門店相關的租賃開支（主要包括聯營費用）、使用權資產折舊及攤銷以及物業(yè)管理費，與門店人員以及銷售及營銷人員有關的員工成本，推廣及廣告費用，用于儲存及交付產品的物流服務費，向第三方線上銷售平臺支付的在線平臺服務費，為開設新門店及升級現有門店而產生的物業(yè)及設備的折舊，以及其他，包括與門店有關的使用權資產減值及雜項開支。

公司的銷售及營銷開支由截至2020年2月29日止年度的人民幣81.31億元增加3.8%至截至2021年2月28日止年度的人民幣84.36億元，主要由于推廣及廣告費用、物流服務費及在線平臺服務費增加，部分被公司員工成本減少所抵銷。公司銷售及營銷開支的增長低于公司同期的收入增長，主要是由于我們于截至2021年2月28日止年度享受若干與COVID-19相關的社會保險供款減免及租金寬免。

截至2022年1月31日庫存貨45億元

截至2020年2月29日、2021年2月28日、截至2022年1月31日，百麗時尚的存貨分別為37.46億元、36.68億元、45.15億元。

據百麗時尚招股書，保持最佳庫存水平對公司的成功至關重要。截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的庫存周轉天數分別為195.7天、173.9天及188.1天。

百麗時尚在招股書中表示，公司面臨各種因素造成的庫存風險，當中許多因素并非公司能夠控制，包括不斷變化的時尚潮流和消費者偏好、產品發(fā)布成功的不確定性、客戶根據法規(guī)或我們的政策退回的產品、天氣狀況及季節(jié)性。倘公司未能準確預測時尚潮流與消費者偏好，不能進行適當的試銷和及時迭代公司的產品，不能適當安排公司的生產及營銷計劃，公司的銷售可能受到不利影響，而公司的庫存水平可能增加。公司可能被迫依靠減價或促銷活動處理未售出的商品。因此，公司的財務狀況及經營業(yè)績可能會受到重大不利影響。