北京8月9日訊 深圳證券交易所網站近日發(fā)布關于對中航電測儀器股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2023〕第7號）。7月27日，中航電測儀器股份有限公司（簡稱“中航電測”，300114.SZ）發(fā)布發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)。

(資料圖)

本次交易方案為上市公司向航空工業(yè)集團發(fā)行股份購買其持有的航空工業(yè)成飛100%股權，本次交易不涉及募集配套資金。

根據《評估報告》，以2023年1月31日為基準日，航空工業(yè)成飛100%股權的評估值為2402707.55萬元，其中國有獨享資本公積658468.69萬元。經交易各方友好協(xié)商，國有獨享資本公積不納入本次交易標的范圍。本次交易航空工業(yè)成飛100%股權的交易作價為扣除國有獨享資本公積后的1744238.86萬元。

截至2023年1月31日，航空工業(yè)成飛應收賬款賬面余額為1300579.19萬元，減去壞賬準備72037.17萬元后，應收賬款賬面價值為1228542.02萬元。

公司聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問，聘請中航證券擔任本次交易的財務顧問。審計機構為大華會計師事務所（特殊普通合伙）。

深圳證券交易所表示，2023年7月27日，中航電測直通披露了《中航電測儀器股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）》。

報告書顯示，以2023年1月31日為基準日，標的資產評估值為240.27億元，其中國有獨享資本公積65.85億元，經交易各方友好協(xié)商，國有獨享資本公積不納入本次交易范圍。截至2023年1月31日，標的資產長期應付款賬面余額為-10.14億元，主要為專項應付款，為國家撥付用于技改和能力建設的國撥資金及墊付的科研經費。由于科研項目周期長、投資大，過程中部分項目存在撥款與投入進度不匹配、科研經費暫時性墊支情況，導致專項應付款科目為負值。請說明對于不納入本次交易范圍的國有獨享資本公積的具體安排、會計處理方式及后續(xù)計劃，專項應付款為負的合理合規(guī)性及處理安排。

截至2023年1月31日，標的資產應收賬款賬面余額為130.06億元，其中，賬齡4年以上的應收賬款賬面余額為27.33億元。賬齡4年以上的應收賬款中，按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款賬面余額為0.33億元，其余按其他組合計提壞賬準備。截至2023年1月31日，其他組合應收賬款賬面余額合計66.12億元，共計提壞賬準備5.96億元。請結合其他組合的確定依據、對應應收賬款的賬齡、客戶還款意愿和能力等，說明其他組合中應收賬款壞賬準備計提是否充分、合規(guī)。

請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對中航電測儀器股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2023〕第7號

中航電測儀器股份有限公司董事會：

2023年7月27日，你公司直通披露了《中航電測儀器股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）》。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1．本次交易對標的資產航空工業(yè)成飛采用資產基礎法和收益法兩種評估辦法，收益法評估結果低于資產基礎法，最終選取資產基礎法評估結果作為定價依據，并對成飛航產全部凈資產（業(yè)績承諾資產1）、航空工業(yè)成飛母公司、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長飛、成飛民機擁有的專利權等無形資產（業(yè)績承諾資產2）采用收益法評估。交易對手方對收益法評估涉及的資產作出了業(yè)績承諾。請你公司：

（1）結合標的資產業(yè)務模式、盈利來源及穩(wěn)定性、相關資產用途及專用性等，說明資產重置成本相較于未來現(xiàn)金流折現(xiàn)更能反映企業(yè)價值的具體依據，本次交易以資產基礎法評估結果作為定價依據的原因及合理性。請獨立財務顧問、評估機構核查并發(fā)表明確意見。

（2）業(yè)績承諾資產2對應的承諾業(yè)績?yōu)榭鄢c專利權等無形資產無關的業(yè)務收入及外協(xié)對應部分收入后的收入。請說明以收入指標作為業(yè)績承諾指標的主要考慮，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第三十五條以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類1號》中關于業(yè)績補償方式的規(guī)定；業(yè)績承諾資產2對應收入的具體計算依據和計算方式，是否客觀、清晰、可驗證；業(yè)績承諾資產中各法人主體在報告期內的收入情況，承諾收入的預測方法、依據，是否與歷史業(yè)績變動趨勢相符，承諾收入的可實現(xiàn)性及合理性。

請獨立財務顧問、律師事務所核查并發(fā)表明確意見。

（3）說明業(yè)績承諾資產1在報告期內實現(xiàn)凈利潤的情況，承諾凈利潤的預測方法、依據及合理性。

請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

（4）報告書顯示，業(yè)績補償方所承擔的業(yè)績承諾補償金額與期末減值補償金額合計不超過業(yè)績承諾資產對應的交易對價32.011億元，遠低于本次交易整體作價。請說明本次交易對業(yè)績補償金額的安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類1號》中關于業(yè)績補償的規(guī)定，是否有利于保護上市公司利益。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

（5）請核實除已披露的采用收益法、收入分成法評估的資產外，是否還存在對其他資產采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法進行評估的情況。請獨立財務顧問、評估機構核查并發(fā)表明確意見。

（6）補充披露對業(yè)績承諾資產2中除航空工業(yè)成飛母公司外其余法人主體的專利權等無形資產的主要評估情況。

2．報告書顯示，航空工業(yè)貴飛于2021年劃入航空工業(yè)成飛，報告期各期均虧損，截至評估基準日凈資產為-37.85億元。請結合航空工業(yè)貴飛歷史業(yè)績情況、連續(xù)虧損原因等，說明航空工業(yè)貴飛持續(xù)經營能力是否存在重大不確定性，并結合與航空工業(yè)成飛在業(yè)務上是否存在協(xié)同效應等，說明本次交易將航空工業(yè)貴飛一并置入上市公司的主要考慮，是否符合《重組辦法》關于“有利于上市公司增強持續(xù)經營能力”的規(guī)定。

請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

3.報告書顯示，本次標的資產過渡期間所產生的盈利/虧損均由上市公司享有或承擔。請說明上述安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類1號》中關于過渡期損益安排的規(guī)定。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

4．本次交易前，標的資產存在資產轉移剝離調整的情況。請說明相關資產轉移剝離調整事項是否已履行相應審批程序，資產轉移剝離調整的原則、方法和具體剝離情況，相關資產交割、股權劃轉、債權債務關系轉移等的進展情況，是否存在法律障礙，標的資產權屬是否清晰，業(yè)務是否獨立完整，并說明資產轉移剝離調整的主要會計處理過程，是否對本次交易評估結果和交易作價產生影響。

請獨立財務顧問、律師事務所核查并發(fā)表明確意見。

5．報告書中交易標的基本情況“未決訴訟和仲裁情況”部分顯示，對于序號3的案件，因該案件尚在審理中，審計基準日預計敗訴的可能性較低，未確認預計負債，該案件涉及金額6408.55萬元。請說明該案件的具體情況及訴訟進展，未確認預計負債的合理合規(guī)性，若后續(xù)標的公司敗訴，由此產生的責任是否由本次交易對手方承擔。

請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發(fā)表明確意見。

6．截至2023年1月31日，標的資產應收賬款賬面余額為130.06億元，其中，賬齡4年以上的應收賬款賬面余額為27.33億元。賬齡4年以上的應收賬款中，按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款賬面余額為0.33億元，其余按其他組合計提壞賬準備。截至2023年1月31日，其他組合應收賬款賬面余額合計66.12億元，共計提壞賬準備5.96億元。請結合其他組合的確定依據、對應應收賬款的賬齡、客戶還款意愿和能力等，說明其他組合中應收賬款壞賬準備計提是否充分、合規(guī)。

請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發(fā)表明確意見。

7．截至2023年1月31日，標的資產合同負債余額為654.28億元，均為銷售合同中的預收款，其中，與關聯(lián)方相關的合同負債余額為4.83億元，占比0.74%。2022年度，標的資產向關聯(lián)方銷售金額占總收入的比例為7.75%。請說明標的資產針對關聯(lián)方客戶的交易定價、結算條款設置等是否與第三方存在顯著差異，關聯(lián)交易價格是否公允、合理。

請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發(fā)表明確意見。

8．截至2023年1月31日，標的公司其他應收款中資金集中歸集款余額為338億元。報告書顯示，截至本報告簽署日，資金集中歸集問題已完成規(guī)范，相關金額轉入貨幣資金科目。請說明前述資金集中歸集問題的規(guī)范方式及安排，前述資金在集中歸集期間是否產生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成結轉，以及未來防范相關問題發(fā)生的應對措施。請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發(fā)表明確意見。

9．報告期內，標的資產存在部分資金被轉入航空工業(yè)集團在中航財司開立的賬戶的情形，構成關聯(lián)方非經營性資金占用。截至本報告書簽署日，航空工業(yè)集團已將前述資金全部轉回至標的資產賬戶，前述資金占用安排已終止并完成規(guī)范。請說明前述資金占用的形成背景及過程、涉及金額，是否產生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成結轉，以及未來防范關聯(lián)方非經營性資金占用擬采取的應對措施。

請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發(fā)表明確意見。

10．報告書顯示，以2023年1月31日為基準日，標的資產評估值為240.27億元，其中國有獨享資本公積65.85億元，經交易各方友好協(xié)商，國有獨享資本公積不納入本次交易范圍。截至2023年1月31日，標的資產長期應付款賬面余額為-10.14億元，主要為專項應付款，為國家撥付用于技改和能力建設的國撥資金及墊付的科研經費。由于科研項目周期長、投資大，過程中部分項目存在撥款與投入進度不匹配、科研經費暫時性墊支情況，導致專項應付款科目為負值。請說明對于不納入本次交易范圍的國有獨享資本公積的具體安排、會計處理方式及后續(xù)計劃，專項應付款為負的合理合規(guī)性及處理安排。

請獨立財務顧問、會計師事務所核查并發(fā)表明確意見。

11．請你公司對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的要求，在報告書相關章節(jié)補充說明部分信息未予披露的原因或進行補充披露。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年8月22日將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年8月8日