北京10月21日訊金貴銀業(yè)(002716.SZ)今日漲停，截至收盤報(bào)3.16元，漲幅10.10%，總市值69.85億元。

金貴銀業(yè)昨晚發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱“預(yù)案”），預(yù)案顯示，本次交易上市公司擬通過向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式，購買其合計(jì)持有的寶山礦業(yè)100%股權(quán)。本次交易完成后，寶山礦業(yè)將成為上市公司全資子公司。本次交易中，上市公司擬向有色集團(tuán)鎖價(jià)發(fā)行股份募集配套資金總額不超過4億元，不超過本次重組中擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。最終的發(fā)行數(shù)量及價(jià)格按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定確定。

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發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，上市公司以發(fā)行的股份向交易對(duì)方支付標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)。截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果及交易對(duì)價(jià)將在《重組報(bào)告書》中予以披露。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。經(jīng)與交易對(duì)方協(xié)商，本次交易的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為2.51元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司A股股票交易均價(jià)的90%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為有色集團(tuán)、黃金集團(tuán)。發(fā)行股份數(shù)量最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

募集配套資金方面，本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。上市公司擬向有色集團(tuán)以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過4億元，不超過本次重組中擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日為首次審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格為2.29元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司A股股票交易均價(jià)的80%。

本次募集配套資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于支付交易稅費(fèi)、中介費(fèi)用、上市公司或標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金等。募集配套資金的具體用途及對(duì)應(yīng)金額將在《重組報(bào)告書》中予以披露。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的估值和交易作價(jià)尚未確定。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。

本次交易前，交易對(duì)方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；經(jīng)初步測(cè)算，交易完成后，交易對(duì)方持有的上市公司股份預(yù)計(jì)將超過本次交易完成后上市公司總股本的5%。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，重組后交易對(duì)方均為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易擬按照關(guān)聯(lián)交易的原則及相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)程序。

本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，預(yù)計(jì)本次交易將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。對(duì)于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認(rèn)定，公司將在《重組報(bào)告書》中予以詳細(xì)分析和披露。

本次交易前，公司控股股東及實(shí)際控制人為郴州產(chǎn)投，郴州產(chǎn)投及其一致行動(dòng)人長(zhǎng)城資管、財(cái)信資管在上市公司擁有權(quán)益的股份合計(jì)484,873,347股，占公司總股本的21.94%。

截至預(yù)案簽署日，本次交易的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價(jià)尚未確定，因此本次交易后上市公司最終股權(quán)結(jié)構(gòu)尚未確定。根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，本次交易完成后，預(yù)計(jì)上市公司的控股股東和實(shí)際控制人均將發(fā)生變化，控股股東將變更為有色集團(tuán)、實(shí)際控制人將變更為湖南省國資委。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)以銀、鉛、鋅等有色金屬采選、冶煉和深加工為主，已形成“有色礦產(chǎn)資源探采選—冶煉綜合回收—精深加工”的一體化生產(chǎn)體系和全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

本次交易后，上市公司將取得交易對(duì)方所持標(biāo)的公司100%股權(quán)，標(biāo)的公司以鉛、鋅、銀礦采選為主業(yè)。因此，本次交易前后，上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生根本變化。

綜上所述，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重組上市。

預(yù)案稱，通過本次交易，上市公司將進(jìn)一步拓展鉛、鋅、銀礦產(chǎn)資源領(lǐng)域探采選業(yè)務(wù)，優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈上游結(jié)構(gòu)布局，提高產(chǎn)業(yè)鏈中游冶煉綜合回收環(huán)節(jié)的原材料自給率，充分釋放產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，提升持續(xù)贏利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，維護(hù)全體股東利益。