北京4月18日訊日前，深交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于對金利華電氣股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第5號）。3月30日，金利華電氣股份有限公司（簡稱“金利華電”，300069.SZ）披露了《金利華電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案)》（以下簡稱“報(bào)告書”）。

報(bào)告書顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金的成功實(shí)施互為條件。

本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，發(fā)行對象為周明軍、孫國權(quán)、江城玖富、珠海千紅、珠海君道致遠(yuǎn)、君和潤博、曾慶紅、陳大縉、袁露根、廖云飛、唐安朝、雍芝君、韋日鵬、林萍、馬騰。其中，金利華電向周明軍、孫國權(quán)等10人支付交易對價(jià)的發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的比例為65%、35%，向珠海君道致遠(yuǎn)等5人支付交易對價(jià)的發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的比例為80%、20%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的股票發(fā)行價(jià)格確定為17.09元/股。

本次交易中，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對成都潤博進(jìn)行評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。經(jīng)評估，于評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，成都潤博全部股東權(quán)益的評估值為13.51億元。以上述評估值為參考依據(jù)，并經(jīng)金利華電與交易對方共同協(xié)商，成都潤博100%股權(quán)作價(jià)為13.50億元。金利華電擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買成都潤博100%股權(quán)；標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為13.50億元，其中91879.82萬元采取股份方式支付，43120.18萬元采取現(xiàn)金方式支付。

同時(shí)，本次募集配套資金采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，發(fā)行對象為公司控股股東山西紅太陽。本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為20.51元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。本次交易募集資金總額不超過5.02億元，山西紅太陽擬認(rèn)購的股份數(shù)為2447.59萬股，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100.00%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充上市公司流動資金等，其中用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不超過本次交易作價(jià)的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。本次募集配套資金的認(rèn)購方山西紅太陽為金利華電控股股東。

標(biāo)的公司成都潤博主營業(yè)務(wù)以生產(chǎn)、銷售導(dǎo)彈結(jié)構(gòu)件、靶彈等軍品為主，以雷達(dá)天線、工業(yè)CT檢測等其他產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)為輔。標(biāo)的公司2020年、2021年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為天風(fēng)證券股份有限公司，法律顧問為北京盈科（上海）律師事務(wù)所。

報(bào)告書顯示，2019年12月31日，重慶市沙坪壩區(qū)人民法院作出（2018）渝0106刑初813號刑事判決書，本次交易對方之一曾慶紅曾因犯單位行賄罪，被判處有期徒刑二年六個(gè)月，宣告緩刑三年。截至報(bào)告書簽署日，曾慶紅正處于緩刑考驗(yàn)期限內(nèi)。

深交所要求金利華電補(bǔ)充披露曾慶紅在標(biāo)的公司的任職情況，并說明標(biāo)的公司是否存在與前述違法犯罪相關(guān)的行為、責(zé)任或風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次交易的法律障礙，交易對方和標(biāo)的公司是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。深交所要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關(guān)于對金利華電氣股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第5號

金利華電氣股份有限公司董事會：

2022年3月30日收市后，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”），擬向周明軍、孫國權(quán)等15位交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的成都潤博科技有限公司（以下簡稱“成都潤博”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，同時(shí)擬向上市公司控股股東山西紅太陽旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“山西紅太陽”）募集配套資金不超過50,200萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、費(fèi)用及補(bǔ)充上市公司流動資金。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

（一）關(guān)于交易方案

1.報(bào)告書顯示，本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，補(bǔ)償義務(wù)人為周明軍、孫國權(quán)、成都君和潤博科技合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“君和潤博”）、林萍，合計(jì)持有成都潤博股份比例66.7328%。2022年、2023年、2024年承諾的凈利潤分別為1.13億元、1.36億元、1.62億元，承諾凈利潤為成都潤博扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤扣除成都潤博收購北京威標(biāo)至遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“北威科技”）時(shí)產(chǎn)生的可辨認(rèn)資產(chǎn)評估增值的攤銷及相關(guān)所得稅費(fèi)用的影響后的金額。若業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)，上市公司會以1元的價(jià)格定向回購補(bǔ)償義務(wù)人持有的補(bǔ)償股份并予以注銷。

（1）標(biāo)的公司2020年、2021年凈利潤分別為-1,047.21萬和3,874.62萬，和前述承諾凈利潤存在重大差異。請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司未來五年凈利潤的預(yù)測過程、依據(jù)及結(jié)論，和標(biāo)的公司歷史業(yè)績存在重大差異的原因及其合理性，可能影響有關(guān)預(yù)測實(shí)現(xiàn)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素；有關(guān)預(yù)測是否與收益法預(yù)測結(jié)果存在重大差異，如是，請說明原因，并進(jìn)一步分析業(yè)績承諾的制定依據(jù)及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與評估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

（2）本次交易對方共15名，請結(jié)合本次業(yè)績承諾方獲得的交易對價(jià)及其占比、股份鎖定和現(xiàn)金支付安排、業(yè)績及減值承諾補(bǔ)償覆蓋率、承諾方的履約能力等，分析說明相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償承諾安排的合理性，測算說明各期末標(biāo)的資產(chǎn)觸發(fā)大額補(bǔ)償義務(wù)的情形下，補(bǔ)償實(shí)施方案是否具有可實(shí)現(xiàn)性、補(bǔ)償金額是否足以充分保障上市公司利益，公司是否有其他保障上市公司股東利益的應(yīng)對措施，并充分提示業(yè)績補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（3）請結(jié)合相應(yīng)可辨認(rèn)資產(chǎn)評估增值的金額，說明在承諾凈利潤中扣除其攤銷的原因及合理性，并量化分析相應(yīng)攤銷對標(biāo)的公司業(yè)績考核期間的具體影響金額。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

2.報(bào)告書顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成，本次募集配套資金與發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為條件。上市公司向周明軍、孫國權(quán)等10人發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的比例為65%、35%，向珠海君道致遠(yuǎn)等5人發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的比例為80%、20%。

（1）請補(bǔ)充說明本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金足額認(rèn)繳互為前提的具體操作流程以及可實(shí)現(xiàn)性，山西紅太陽參與本次配套融資的資金是否已到位，如否，擬采取的籌資方式及其可行性，并結(jié)合其資金實(shí)力說明山西紅太陽是否已采取切實(shí)可行的支付保障措施。

（2）本次交易向不同交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的比例存在不同安排，請結(jié)合交易對方相互關(guān)系、參與標(biāo)的公司經(jīng)營管理的情況、持有標(biāo)的公司的股份比例、鎖定期安排等，說明對其差異支付安排的原因及合理性。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

（二）關(guān)于交易對方

3.報(bào)告書顯示，本次交易后山西紅太陽及其一致行動人合計(jì)持有上市公司表決權(quán)股份比例為29.94%，其中包括接受上市公司原控股股東趙堅(jiān)表決權(quán)委托股份比例。周明軍及其一致行動人、孫國權(quán)及其一致行動人分別持有上市公司表決權(quán)股份比例為9.84%、7.71%。本次主要交易對方周明軍、君和潤博、孫國權(quán)、林萍出具了不謀求控制權(quán)的承諾。

（1）請補(bǔ)充披露本次交易后山西紅太陽及其一致行動人、周明軍及其一致行動人、孫國權(quán)及其一致行動人、標(biāo)的公司其他股東持有上市公司表決權(quán)股份的具體構(gòu)成，補(bǔ)充說明在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）第十三條情形時(shí)，認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)是否剔除計(jì)算第一大股東認(rèn)購募集配套資金相應(yīng)股份，如是，請結(jié)合交易各方持股情況，進(jìn)一步論述上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成重組上市的原因及合理性；如否，請結(jié)合山西紅太陽已就認(rèn)購股份資金和股份鎖定等作出的安排，分析說明相關(guān)認(rèn)定是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》規(guī)定，依據(jù)是否充分。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請結(jié)合趙堅(jiān)后續(xù)表決權(quán)委托安排，交易對方、趙堅(jiān)、山西紅太陽未來36個(gè)月增減持計(jì)劃，交易對方對上市公司董事會提名權(quán)，上市公司經(jīng)營管理、人員安排等說明上市公司控制權(quán)是否穩(wěn)定；前述承諾方未承諾采取積極措施維護(hù)山西紅太陽控制權(quán)穩(wěn)定性，其余交易對方未作出相關(guān)不謀求控制權(quán)承諾是否不利于上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定；請結(jié)合本次交易實(shí)施后所有交易對方、上市公司前十大股東中其他股東的持股比例、相互關(guān)系、是否存在股份代持或者其他潛在利益安排等，分析說明上市公司控制權(quán)的變更風(fēng)險(xiǎn)和山西紅太陽的應(yīng)對措施，本次交易是否存在規(guī)避構(gòu)成重組上市的情形。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見，核查對象涉及合伙企業(yè)的，應(yīng)穿透核查至其主要權(quán)益持有人和實(shí)際控制人，并說明采取的核查方式和過程。

（3）請補(bǔ)充披露周明軍、君和潤博、孫國權(quán)、林萍不謀求控制權(quán)承諾的承諾期限及約束措施，違反承諾的法律責(zé)任及追究機(jī)制，山西紅太陽擬采取的應(yīng)對違約情形的措施及其有效性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

4.報(bào)告書顯示，本次交易對方之一曾慶紅曾因犯單位行賄罪，被判處有期徒刑二年六個(gè)月，宣告緩刑三年。截至本報(bào)告書簽署日，曾慶紅正處于緩刑考驗(yàn)期限內(nèi)。請補(bǔ)充披露曾慶紅在標(biāo)的公司的任職情況，并說明標(biāo)的公司是否存在與前述違法犯罪相關(guān)的行為、責(zé)任或風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次交易的法律障礙，交易對方和標(biāo)的公司是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（三）關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)

5.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2021年?duì)I業(yè)收入同比增長238%，綜合毛利率由26.58%上升至40.31%，主要增長來源為北威科技的靶彈業(yè)務(wù)，成都潤博及北威科技的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量系豁免披露事項(xiàng)。2020年、2021年標(biāo)的公司向前五名客戶的銷售收入占比分別為62.14%和67.11%，主要客戶為軍品客戶和中國航天科工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“航天科工”）下屬單位等。

（1）請對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求，說明豁免披露的依據(jù)、獲得批準(zhǔn)或同意的情況并提供證明文件。請補(bǔ)充說明重組報(bào)告書中豁免或脫密披露涉密信息的具體章節(jié)、相關(guān)原因及依據(jù)，中介機(jī)構(gòu)及主辦人員有無開展軍工涉密業(yè)務(wù)的資質(zhì)，以及對上述涉密信息的核查過程及結(jié)論。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與主要客戶開展合作的背景、過程及穩(wěn)定性，如涉及相關(guān)合作協(xié)議或者資格管理的請說明相關(guān)期限和續(xù)展可行性；請說明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品列入軍方裝備訂購名錄的情況，包括但不限于定型時(shí)間、進(jìn)入名錄時(shí)間、預(yù)計(jì)銷售持續(xù)期間、產(chǎn)品報(bào)告期各期銷售收入等，并說明標(biāo)的公司的客戶集中程度是否符合行業(yè)慣例，應(yīng)對客戶集中度風(fēng)險(xiǎn)的具體措施，是否存在拓展客戶的可行計(jì)劃。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

（3）請說明標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)取得是否符合相應(yīng)的招投標(biāo)程序及軍品采購等規(guī)定、是否合法合規(guī)，與關(guān)鍵軍品客戶的合作是否存在依賴關(guān)鍵少數(shù)股東或者核心人員的情形，是否存在商業(yè)賄賂或其他不正當(dāng)競爭行為。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（4）請結(jié)合前述問題回答，以及報(bào)告期標(biāo)的公司產(chǎn)品成本和價(jià)格、市場競爭、經(jīng)營模式變化和其他有關(guān)因素，分析說明標(biāo)的公司營業(yè)收入、毛利率在短期內(nèi)大幅增長的原因及合理性，相關(guān)變化是否具有可持續(xù)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

6.報(bào)告書顯示，北威科技主要向航天科工下屬S公司、H公司采購動力系統(tǒng)、控制系統(tǒng)，且2020年標(biāo)的公司向航天科工的采購比例超過50%。由于北威科技不具備火工品生產(chǎn)資質(zhì)，后期總裝環(huán)節(jié)與S公司進(jìn)行合作。成都博菲克特科技有限公司（以下簡稱“成都博菲克”）于2021年成為標(biāo)的公司第二大供應(yīng)商，同時(shí)自2021年4月起向標(biāo)的公司租用房產(chǎn)。

（1）請補(bǔ)充披露北威科技與S公司總裝合作的起始時(shí)間和背景、具體分工合作模式和利益安排，北威科技承接生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)是否以與S公司開展合作為前提，產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)是否由S公司主導(dǎo)，主要客戶、供應(yīng)商是否為S公司指定，生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績增長是否對S公司構(gòu)成重大依賴。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補(bǔ)充披露北威科技與航天科工在采購、銷售方面的合作情況，包括但不限于合作對象、起始時(shí)間及背景、主要產(chǎn)品、涉及金額等，并補(bǔ)充說明交易對方與航天科工主要客戶、供應(yīng)商的關(guān)系，是否存在代持、資金往來及其他利益安排。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（3）請補(bǔ)充說明成都博菲克是否與標(biāo)的公司及其股東、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，出租及采購定價(jià)是否公允，是否存在資金占用、利益輸送等情形。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

7.請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師對標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入、成本費(fèi)用的真實(shí)性進(jìn)行專項(xiàng)核查并發(fā)表核查意見，包括但不限于對營業(yè)收入發(fā)生額、成本費(fèi)用核算的完整性的具體核查方法、核查結(jié)論和核查覆蓋率；并對標(biāo)的公司股東、董監(jiān)高及上述主體的關(guān)聯(lián)方的銀行流水進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見，包括但不限于標(biāo)的公司是否存在利用股東、董監(jiān)高及上述主體的關(guān)聯(lián)方與標(biāo)的公司的主要客戶、供應(yīng)商，主要客戶、供應(yīng)商股東及董監(jiān)高是否存在資金往來、資金往來是否異常等。

8.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2020年、2021年末應(yīng)收賬款賬面余額分別為5,438.45萬元、16,224.91萬元，請結(jié)合應(yīng)收賬款的賬齡分布、回款情況，補(bǔ)充說明應(yīng)收賬款在2021年大幅提升的合理性、減值計(jì)提的充分性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見，并說明就應(yīng)收賬款真實(shí)性、減值計(jì)提合理性核查所采取的具體措施和過程。

9.報(bào)告書顯示，北威科技股東孫國權(quán)于2012年以“北威靶彈控制系統(tǒng)技術(shù)”“北威靶彈發(fā)射系統(tǒng)技術(shù)”“北威靶彈巡航動力系統(tǒng)”“一種巡航式靶彈”四項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)8,000萬元出資，其一致行動人林萍其后以此減資4,925萬元，標(biāo)的公司現(xiàn)擁有的專利中含“一種巡航式靶彈”發(fā)明專利。請補(bǔ)充說明前述四項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)增減資作價(jià)差異的原因，并說明前述知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬變動情況、是否為關(guān)聯(lián)方持有、是否與標(biāo)的公司構(gòu)成同業(yè)競爭、是否存在侵權(quán)及其他訴訟風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

10.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司存在1處房產(chǎn)且已被抵押，借款金額1,000萬元；擁有47件專利，其中16件已質(zhì)押，借款金額合計(jì)3,500萬元，上述借款均于2022年內(nèi)到期。標(biāo)的公司主要生產(chǎn)用地為租賃所得，租賃期限將于2030年9月30日到期。

（1）請補(bǔ)充說明對于上述借款的用途和具體償付安排，標(biāo)的公司是否具備解除抵押和質(zhì)押的能力，如不能按期解除對本次交易的影響。

（2）請補(bǔ)充說明出租房與標(biāo)的公司股東、董監(jiān)高及主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、租賃價(jià)格是否公允。標(biāo)的公司是否存在租賃合同到期后無法繼續(xù)承租該租賃房產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，如是，請說明可能對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績造成的影響。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

11.報(bào)告書顯示，北威科技存在通過轉(zhuǎn)貸方式向銀行申請流動資金借款的行為，截至本報(bào)告書簽署日，尚有700萬元轉(zhuǎn)貸款尚未歸還。報(bào)告期內(nèi)北威科技存在對孫國權(quán)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保200萬元，2020年末標(biāo)的公司其他應(yīng)收款中存在資金拆借款1,424.35萬元，主要系標(biāo)的公司與周明軍之間的往來款。

（1）請結(jié)合標(biāo)的公司日常所需營運(yùn)資金及借貸情況，說明轉(zhuǎn)貸發(fā)生的背景及原因。請逐筆補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)銀行貸款轉(zhuǎn)貸涉及的借款合同簽訂主體、資金劃轉(zhuǎn)路徑、利率及相關(guān)款項(xiàng)的歸還情況，是否需取得貸款銀行同意，有關(guān)約定和程序是否符合相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)主管政策要求和公司章程規(guī)定，可能產(chǎn)生的法律后果、應(yīng)對措施及對本次交易的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與法律顧問核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)方之間的往來款項(xiàng)余額、形成原因、用途，關(guān)聯(lián)擔(dān)保的背景及預(yù)計(jì)解決措施、時(shí)間等。請補(bǔ)充說明標(biāo)的公司是否還存在關(guān)聯(lián)資金拆借、關(guān)聯(lián)方或第三方代收代付、向關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、關(guān)聯(lián)方資金占用等內(nèi)控不規(guī)范情形，若是，請說明相關(guān)交易的背景、原因、資金用途、解決措施及預(yù)計(jì)時(shí)間等。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與法律顧問核查并發(fā)表明確意見。

12.報(bào)告書顯示，2021年8月，謝霞、孫成林因北威科技未能在2020年12月31日完成上市，孫國權(quán)需按照約定履行回購義務(wù)，分別將其持有成都潤博的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫國權(quán)。2022年3月，江城玖富、珠海君道致遠(yuǎn)、曾慶紅分別簽訂中止協(xié)議，約定其享有的業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償、并購上市、回購義務(wù)等特殊利益、特別保護(hù)權(quán)利自動中止，并在本次交易完成交割之日起立即終止，終止后對雙方不具有任何約束力。

（1）請補(bǔ)充披露孫國權(quán)需履行回購義務(wù)的背景和具體進(jìn)展，說明是否存在對其他交易對方的回購義務(wù)，如有，請披露當(dāng)前處理情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（2）請補(bǔ)充披露江城玖富、珠海君道致遠(yuǎn)、曾慶紅擁有的特殊利益、特別保護(hù)權(quán)利主要內(nèi)容，并說明解除程序是否真實(shí)有效。

（3）請核查說明標(biāo)的公司及其股東之間是否存在其他未披露的業(yè)績承諾和補(bǔ)償、并購上市、回購義務(wù)等特殊利益安排約定，如有，請說明相關(guān)處理安排，是否導(dǎo)致本次交易不符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或者當(dāng)事人糾紛。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

13.報(bào)告書顯示，上市公司主營業(yè)務(wù)包括絕緣子生產(chǎn)、銷售及戲劇運(yùn)營。標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為導(dǎo)彈結(jié)構(gòu)件及靶彈制造，核心技術(shù)人員有6名，其中2名為2020年新入職人員。本次交易完成后，上市公司業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)橐攒姽ぱb備制造為主。本次收購?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的公司將保留核心團(tuán)隊(duì)成員，相關(guān)人員服務(wù)期限自交易完成之日起不少于4年。

（1）請結(jié)合公司目前經(jīng)營情況、管理情況、收入規(guī)模及本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面的整合計(jì)劃，說明公司是否具備控制、管理、運(yùn)營標(biāo)的資產(chǎn)所必要的人員和經(jīng)驗(yàn)儲備，并結(jié)合標(biāo)的公司未來主要管理人員安排、重大事項(xiàng)決策機(jī)制等關(guān)注公司能否對其實(shí)施有效控制。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請說明標(biāo)的公司主要專利技術(shù)的研發(fā)過程、歷史研發(fā)投入、主要參與人員及其當(dāng)期在職情況、形成時(shí)間、在標(biāo)的公司銷售產(chǎn)品的運(yùn)用情況。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

（3）請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的員工數(shù)量、人員構(gòu)成、學(xué)歷情況、專業(yè)構(gòu)成、研發(fā)人員的數(shù)量及占比、報(bào)告期內(nèi)的變動以及核心人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并說明標(biāo)的公司是否存在對原有核心團(tuán)隊(duì)的依賴，如存在，請說明公司為保持核心人員穩(wěn)定性擬采取的措施，論證核心人員流失對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的影響。請補(bǔ)充披露與核心人員簽署競業(yè)禁止協(xié)議的情況，包括但不限于服務(wù)期限、解約條件、違約追償條款等。

（4）報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司關(guān)鍵管理人員人數(shù)為6名，在標(biāo)的公司領(lǐng)取報(bào)酬人數(shù)為5名，請補(bǔ)充說明存在差異的具體原因，是否存在體外支付薪酬、在其他單位兼任職務(wù)的情形，如是，相關(guān)人員在標(biāo)的公司的履職是否存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)或者不確定性。

（四）關(guān)于資產(chǎn)評估

14.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司主要采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法分別對成都潤博和重要子公司北威科技估值，采用收益法估值結(jié)果。在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估下，成都潤博評估值83,712.65萬元，增值率55.98%，主要為長期股權(quán)投資和無形資產(chǎn)評估增值所致。北威科技資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值8,827.49萬元，增值率3,215.49%，主要為存貨和無形資產(chǎn)評估增值所致。

（1）成都潤博長期股權(quán)投資中包含成都泰特潤博檢測技術(shù)有限公司（以下簡稱“成都泰特”），成都泰特賬面價(jià)值102萬元，評估值1,017.18萬元，增值率897.24%。請補(bǔ)充披露成都泰特的重要評估參數(shù)及評估結(jié)果的具體推算過程，說明其增值率較高的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（2）報(bào)告書顯示，北威科技本次納入評估范圍的專利有12項(xiàng)，而報(bào)告書披露的主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況中，北威科技擁有專利9項(xiàng)，請請補(bǔ)充披露本次納入評估范圍的12項(xiàng)專利的名稱、專利類型、取得方式，補(bǔ)充說明評估范圍與報(bào)告書前文表述存在差異的原因，評估結(jié)論是否真實(shí)、準(zhǔn)確。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（3）成都潤博和北威科技無形資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評估，請結(jié)合標(biāo)的公司自身情況、同行業(yè)可比案例等，補(bǔ)充說明分成率、折現(xiàn)率等相關(guān)參數(shù)選取依據(jù)及合理性，并結(jié)合各項(xiàng)專利技術(shù)保護(hù)期限、依據(jù)核心專利生產(chǎn)產(chǎn)品的銷售情況，說明相關(guān)專利評估大幅增值的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（4）北威科技存貨評估增值主要來源為產(chǎn)成品。請補(bǔ)充披露截至評估基準(zhǔn)日，北威科技產(chǎn)成品存貨構(gòu)成情況、包括但不限于庫存數(shù)量、賬面金額等信息，同時(shí)分類別補(bǔ)充披露各種產(chǎn)成品主要參數(shù)的取值依據(jù)及合理性，結(jié)合截至目前上述產(chǎn)成品的銷售情況，補(bǔ)充披露上述產(chǎn)成品存貨評估值的合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

15.報(bào)告書顯示，截至本報(bào)告書簽署日，成都潤博及其重要子公司已經(jīng)取得了從事標(biāo)的公司軍品生產(chǎn)所需要的資質(zhì)，標(biāo)的公司部分軍品銷售價(jià)格由軍方審價(jià)確定。

（1）請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司軍工涉密資質(zhì)是否為開展軍工業(yè)務(wù)的必備資質(zhì)，其有效期屆滿時(shí)點(diǎn)、續(xù)期流程、有效期時(shí)長、獲批難度等，業(yè)績預(yù)測是否已充分考慮涉密資質(zhì)無法獲取風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與律師核查公司是否存在資質(zhì)不齊全或臨近到期的情形。

（2）請補(bǔ)充披露各銷售模式下軍方審價(jià)過程，標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)采取審價(jià)定價(jià)模式的產(chǎn)品類別、收入占比情況，最終審定價(jià)格較前期約定價(jià)格的調(diào)整幅度，相關(guān)收入調(diào)整的會計(jì)處理及合規(guī)性，上述定價(jià)模式對標(biāo)的公司未來業(yè)績和估值的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與會計(jì)師、評估師核查并發(fā)表明確意見。

16.報(bào)告書顯示，在收益法評估下，成都潤博2022年-2026年預(yù)測營業(yè)收入分別為3.19億元、3.62億元、4.26億元、4.82億元，5.49億元，其中主要收入來源發(fā)動機(jī)殼體同比分別上升423%、12%、17%、12%、12%。

（1）請?jiān)敿?xì)披露主營業(yè)務(wù)成本、凈利潤、現(xiàn)金流的具體預(yù)測過程及重要參數(shù)的選擇，補(bǔ)充披露預(yù)測期各產(chǎn)品毛利率變動情況，成都潤博對外、對內(nèi)銷售收入拆分情況。請結(jié)合成都潤博主要產(chǎn)品的競爭格局、市場容量、主要客戶需求情況、在手訂單預(yù)計(jì)執(zhí)行周期、分年度覆蓋率、在研產(chǎn)品計(jì)劃等因素，詳細(xì)說明預(yù)測期營業(yè)收入持續(xù)增長、毛利率維持在較高水平的具體依據(jù)及可實(shí)現(xiàn)性，預(yù)計(jì)收入相比于歷史年度大幅增長的原因及合理性，是否符合歷史趨勢、行業(yè)趨勢。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補(bǔ)充披露成都潤博截至報(bào)告期末在手訂單的具體情況，是否為框架性協(xié)議，是否約定具體的交貨數(shù)量、銷售金額和交貨日期，成都潤博是否具有按照合同約定的數(shù)量和日期準(zhǔn)時(shí)交付的能力。

（3）請補(bǔ)充說明2024年發(fā)動機(jī)殼體預(yù)測收入同比增長率明顯高于其他年份的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

17.報(bào)告書顯示，北威科技收益法評估值為65,031.87萬元，增值率為24,325.12%，2022年-2026年預(yù)測營業(yè)收入分別為2.11億元、2.67億元、3.12億元、3.54億元和3.77億元，同比分別上升88%、27%、16%、14%、7%。北威科技2020年、2021年毛利率分別為30.48%、41.43%。

（1）請?jiān)敿?xì)披露主營業(yè)務(wù)成本、凈利潤、現(xiàn)金流的具體預(yù)測過程以及重要參數(shù)的選擇。請結(jié)合北威科技主要產(chǎn)品的競爭格局、市場容量、主要客戶需求情況、在手訂單預(yù)計(jì)執(zhí)行周期、分年度覆蓋率、在研產(chǎn)品計(jì)劃等因素，詳細(xì)說明預(yù)測期營業(yè)收入持續(xù)增長的具體依據(jù)及可實(shí)現(xiàn)性，是否符合歷史趨勢、行業(yè)趨勢。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補(bǔ)充披露北威科技預(yù)測期各產(chǎn)品毛利率變動情況，是否與歷史年度存在較大差異，如是，請結(jié)合行業(yè)發(fā)展、市場供需變化等，補(bǔ)充說明各類靶彈產(chǎn)品毛利率預(yù)測是否符合行業(yè)長期發(fā)展趨勢，預(yù)測值是否謹(jǐn)慎、合理。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（3）請補(bǔ)充披露北威科技截至報(bào)告期末在手訂單的具體情況，是否為框架性協(xié)議，是否約定具體的交貨數(shù)量、銷售金額和交貨日期，北威科技是否具有按照合同約定的數(shù)量和日期準(zhǔn)時(shí)交付的能力。

（4）請補(bǔ)充說明產(chǎn)品III-2、IX-1分別在2022年、2025年和2026年未有預(yù)測收入的具體原因，北威科技2022年和2026年不存在攤銷費(fèi)用的原因及合理性。

（5）請結(jié)合北威科技在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)水平、競爭優(yōu)勢、客戶資源、近期同行業(yè)可比收購案例、同行業(yè)可比上市公司市凈率等情況補(bǔ)充披露北威科技評估值增值率較高的原因及合理性。請公司董事會、獨(dú)立董事結(jié)合上述事項(xiàng)進(jìn)一步說明北威科技評估溢價(jià)率較高的合理性，是否有利于維護(hù)上市公司的利益。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

18.報(bào)告書顯示，本次交易將新增商譽(yù)71,378.84萬元，標(biāo)的公司合并報(bào)表中存在收購北威科技時(shí)形成的商譽(yù)40,998.69萬元，上市公司備考合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示本次交易后所有者權(quán)益預(yù)計(jì)為81,828.72萬元，請補(bǔ)充說明本次新增商譽(yù)是否包含成都潤博收購北威科技形成的商譽(yù)，并結(jié)合交易完成后預(yù)計(jì)商譽(yù)占上市公司凈資產(chǎn)的比重、標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績的不確定性等進(jìn)一步提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

19.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2020年、2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4,523.62萬元、-1,132.37萬元。上市公司2021年末短期借款為11,500萬元，賬面貨幣資金為9,629.56萬元，2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為630.43萬元。本次交易將導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)負(fù)債率由42.20%上升至56.32%，流動比率由1.32下降至0.66，速動比率由0.95下降至0.40。請結(jié)合標(biāo)的公司現(xiàn)金流預(yù)測情況說明本次交易是否會加劇上市公司的流動性壓力和償債壓力，并結(jié)合上市公司的經(jīng)營狀況、資金狀況、償債安排等，說明擬采取的應(yīng)對措施。

請你公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就上述問題做出書面說明，并在4月29日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年4月17日