北京4月18日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對湖北鼎龍控股股份有限公司的關注函（創(chuàng)業(yè)板關注函〔2022〕第196號）。2022年4月14日晚間，湖北鼎龍控股股份有限公司（簡稱“鼎龍股份”，300054.SZ）發(fā)布關于購買控股子公司部分少數(shù)股權暨關聯(lián)交易的公告。

湖北鼎龍控股股份有限公司擬以支付現(xiàn)金方式收購寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等五家員工持股平臺合計持有的湖北鼎匯微電子材料有限公司2080.00萬元出資份額（占鼎匯微電子19.00%股權），按照鼎匯微電子的整體投前估值40億元的價格，確定標的資產(chǎn)交易作價合計為7.60億元。本次交易完成后，公司持有鼎匯微電子的股權比例由72.35%提升至91.35%，仍為公司并表范圍內(nèi)的控股子公司。

寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等五家員工持股平臺承諾，本次交易完成后將以其在本次交易中取得的交易對價款（稅前）中不低于50%的總金額（即不低于3.8億元）用于購買鼎龍股份股票（股票簡稱“鼎龍股份”，股票代碼“300054”），包括但不限于二級市場競價交易、大宗交易等方式，同時自愿進行股份鎖定，并分三期解鎖。

本次交易對方為寧波興宙、寧波通慧、寧波晨友、寧波思之創(chuàng)、寧波眾悅享。其中，公司董事長暨共同實際控制人朱雙全先生擔任寧波思之創(chuàng)的執(zhí)行事務合伙人且持有94.44%財產(chǎn)份額；公司董事、總經(jīng)理暨共同實際控制人朱順全先生持有寧波眾悅享94.44%財產(chǎn)份額，公司副總經(jīng)理肖桂林先生過去12個月內(nèi)曾擔任寧波眾悅享的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人。綜上，寧波思之創(chuàng)、寧波眾悅享為公司關聯(lián)方。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構成公司的關聯(lián)交易。

立信會計師事務所（特殊普通合伙）對鼎匯微電子截至2021年12月31日資產(chǎn)負債等情況進行了審計，并出具了信會師報字[2022]第 ZE10104號《審計報告》。截至審計基準日，鼎匯微電子賬面總資產(chǎn)75677.40萬元，總負債42454.75萬元，凈資產(chǎn)33222.65萬元。

銀信資產(chǎn)評估有限公司以2021年12月31日作為評估基準日，對鼎匯微電子股東全部權益價值進行評估，并以市場法評估結果作為最終評估結論，并出具了《湖北鼎龍控股股份有限公司擬股權收購所涉及的湖北鼎匯微電子材料有限公司股東全部權益價值評估報告》（銀信評報字（2022）滬第0643號）。經(jīng)評估，截至2021年12月31日，鼎匯微電子公司全部股權評估值為406100.00萬元，評估增值372877.35萬元，增值率1122.36%。

本次關聯(lián)交易的定價參考了鼎匯微電子的審計及評估結論，綜合考量了鼎匯微電子的實際經(jīng)營狀況、行業(yè)地位、核心競爭力及后續(xù)發(fā)展規(guī)劃等因素，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，最終確定鼎匯微電子整體投前估值為40億元整，即本次19%股權的交易對價為7.6億元。

深圳證券交易所指出，2022年4月14日晚間，鼎龍股份披露《關于購買控股子公司部分少數(shù)股權暨關聯(lián)交易的公告》，公告顯示鼎龍股份擬以7.60億元的價格，通過支付現(xiàn)金方式收購鼎龍股份控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（以下簡稱“鼎匯微電子”）19%的股權，交易對手方為寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等五家員工持股平臺。

公告披露，本次交易采用市場法評估結果作為最終評估結論，截至2021年12月31日，鼎匯微電子評估價值為406100.00萬元，評估增值372877.35萬元，增值率為1122.36%，評估報告顯示本次交易還采用收益法進行了評估。請鼎龍股份：

（1）補充披露本次交易兩種評估方法所選取的具體參數(shù)情況以及詳細評估過程，結合前述情況進一步說明本次評估關鍵參數(shù)的確定依據(jù)及參數(shù)數(shù)值的合理性，以及評估結果是否充分考慮各項風險因素。

（2）結合鼎匯微電子的歷史經(jīng)營情況、客戶情況、技術優(yōu)勢、產(chǎn)品性能、行業(yè)特點、經(jīng)營風險，以及同行業(yè)可比上市公司或可比交易標的的估值情況及其它相關因素，對兩種評估方法評估結果的公允性、合理性進行進一步分析。

（3）進一步說明最終評估結果采用市場法的理由及合理性。

請評估機構對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關于對湖北鼎龍控股股份有限公司的關注函

創(chuàng)業(yè)板關注函〔2022〕第196號

湖北鼎龍控股股份有限公司董事會：

2022年4月14日晚間，你公司披露《關于購買控股子公司部分少數(shù)股權暨關聯(lián)交易的公告》，公告顯示你公司擬以7.60億元的價格，通過支付現(xiàn)金方式收購你公司控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（以下簡稱“鼎匯微電子”）19%的股權，交易對手方為寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等五家員工持股平臺。我部對此表示關注，請你公司核實并補充說明以下情況：

1.公告披露，本次交易采用市場法評估結果作為最終評估結論，截至2021年12月31日，鼎匯微電子評估價值為406100.00萬元，評估增值372877.35萬元，增值率為1122.36%，評估報告顯示本次交易還采用收益法進行了評估。請你公司：

（1）補充披露本次交易兩種評估方法所選取的具體參數(shù)情況以及詳細評估過程，結合前述情況進一步說明本次評估關鍵參數(shù)的確定依據(jù)及參數(shù)數(shù)值的合理性，以及評估結果是否充分考慮各項風險因素。

（2）結合鼎匯微電子的歷史經(jīng)營情況、客戶情況、技術優(yōu)勢、產(chǎn)品性能、行業(yè)特點、經(jīng)營風險，以及同行業(yè)可比上市公司或可比交易標的的估值情況及其它相關因素，對兩種評估方法評估結果的公允性、合理性進行進一步分析。

（3）進一步說明最終評估結果采用市場法的理由及合理性。

請評估機構對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

2.你公司曾于 2020 年 11 月 25 日披露《關于轉讓控股子公司部分股權給員工持股平臺暨關聯(lián)交易的公告》，稱將持有的鼎匯微電子20%股權作價 10,400 萬元轉讓給五家員工持股平臺；其后，你公司又于 2021 年 11 月 23 日披露《關于控股子公司引入重要投資者暨公司放棄優(yōu)先受讓權和優(yōu)先認購權的公告》，稱以 25 億元的整體投前估值引入建信信托作為鼎匯微電子的重要投資者。請你公司補充說明以下情況：

（1）補充披露鼎匯微電子 2020 年以來股權轉讓和增資的估值與定價信息，結合評估過程、評估方法、參數(shù)選取等方面情況，說明本次交易評估值與歷史估值情況存在差異的原因及合理性，并說明與2020 年以來鼎匯微電子主營業(yè)務規(guī)模、市場競爭力、技術優(yōu)勢、盈利能力等方面變化情況是否匹配，以及結合前述情況進一步說明本次交易估值較前期股權轉讓和增資交易估值大幅提升的原因及合理性。

（2）進一步說明你公司于 2021 年 1 月正式將鼎匯微電子股權轉讓至員工持股平臺后，僅超過 1 年且在前次轉讓款項尚未支付完畢的情況下就籌劃收購員工持股平臺所持股權的原因及合理性，是否符合前期股權轉讓協(xié)議的約定，兩次交易是否為一攬子安排，前次轉讓時是否有約定股權回購期限和回購價格的安排，以及你公司是否存在通過本次交易向交易對手方和你公司關聯(lián)方不當輸送利益的情形。

請評估機構對事項（1）進行核查并發(fā)表明確意見，請你公司聘請律師對事項（2）進行核查并發(fā)表明確意見。

3.公告披露，鼎匯微電子 2021 年營業(yè)收入和凈利潤均大幅上漲。請你公司：

（1）補充披露鼎匯微電子報告期的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)和主要客戶情況，進一步說明鼎匯微電子 2021 年業(yè)績大幅增長的具體原因。

（2）結合鼎匯微電子目前在手訂單、產(chǎn)品研發(fā)與認證、市場需求、客戶合作關系等情況，說明其業(yè)績增長趨勢是否可持續(xù)，以及是否存在業(yè)績下滑風險。

請年審會計師上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

4.公告披露，本次交易對手方為寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等五家員工持股平臺，其中你公司實際控制人和部分董事、高級管理人員為部分員工持股平臺的合伙人。請你公司：

（1）補充披露你公司實際控制人和董事、高級管理人員基于在員工持股平臺中的出資份額而可從本次交易中獲得的現(xiàn)金對價的具體金額。

（2）補充披露員工持股平臺其他合伙人的姓名和出資份額，并說明其他合伙人中你公司（含子公司）員工的數(shù)量和相關員工的教育程度分布、職級分布和專業(yè)構成分布，以及相關人員基于在員工持股平臺中的出資份額而可從本次交易中獲得的現(xiàn)金對價總額與分布情況；如其他合伙人中存在非你公司（含子公司）員工的人員，請說明相關人員成為合伙人的原因，是否符合員工持股平臺的成立目的。

（3）進一步說明選擇你公司（含子公司）相關員工成為員工持股平臺合伙人和確定出資份額比例的具體依據(jù)，相關安排與其工作貢獻是否匹配，是否存在過度激勵的情況，以及你公司實際控制人、董事、高級管理人員和員工持股平臺其他合伙人是否存在利用前次入股行為違法違規(guī)“造富”的情形。

（4）說明本次交易實質(zhì)是否為對你公司相關人員的股份支付，如

是，請說明相應的會計處理，以及你公司確認股份支付費用的具體情

況；如否，請說明判斷理由，以及相關做法是否符合《企業(yè)會計準則》

的相關規(guī)定。

請你公司聘請律師對事項（3）進行核查并發(fā)表明確意見，請年審會計師對事項（4）進行核查并發(fā)表明確意見。

5.公告披露，交易對手方承諾，本次交易完成后將以其在本次交易中取得的交易對價款（稅前）中不低于 50%的總金額（即不低于3.8億元）用于購買你公司股票，同時自愿進行股份鎖定，并分三期解鎖。此外，本次交易約定了減值補償和競業(yè)禁止安排，但未約定業(yè)績承諾和相應補償安排。請你公司：

（1）說明交易對手方承諾購買股票總金額的確定依據(jù)，購買你公司股票并自愿鎖定的安排是否切實可行，是否有充分有效的保障措施。

（2）說明設置購買股票安排的原因，是否存在規(guī)避發(fā)行股份購買資產(chǎn)監(jiān)管要求的意圖。

（3）結合你公司實際控制人在員工持股平臺中的出資份額和其可從本次交易中獲得的現(xiàn)金對價金額，說明其若按前述承諾足額購買你公司股票是否會觸發(fā)要約收購情形，并說明在觸發(fā)要約收購情形下相關人員如何履行購買你公司股票的承諾。

（4）說明本次交易未約定業(yè)績承諾及補償安排的原因及合理性，

是否符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——交易與

關聯(lián)交易》第二十七條的規(guī)定。

（5）說明相關人員違反競業(yè)禁止條款的違約責任，是否影響其持有你公司股份的解限，是否涉及交易對價的返還，以及相關安排是否足以保護你公司利益。

（6）說明交易對手方是否具有履行減值補償?shù)群贤x務的履約能力，以及你公司采取的保障措施。

請你公司聘請律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

6.公告披露，本次交易采用現(xiàn)金支付方式，交易對價將在股東大會審議通過本次交易后90個自然日或交易對手方按約定足額買入你公司股票之日后3個工作日孰晚之日內(nèi)支付完畢。請你公司：

（1）結合目前公司自有資金情況和融資渠道，說明支付本次交易對價是否會對你公司日常經(jīng)營活動帶來資金壓力。

（2）說明交易對價的支付未設置分年支付條款，也不與減值承諾期內(nèi)減值測試結果掛鉤的原因及合理性，以及相關支付安排是否有利于保障減值補償義務的履行。

請你公司聘請律師對事項（2）進行核查并發(fā)表明確意見。

7.公告披露，本次交易完成后你公司將持有鼎匯微電子91.35%的股權。請你公司說明本次未收購剩余股權的原因，對剩余股權后續(xù)是否有收購安排，以及收購定價的確定方式。

8.請你公司結合以上情況，進一步說明在已絕對控股鼎匯微電子的情況下仍進行本次關聯(lián)交易的必要性，相關交易安排的合理性與公允性，以及本次關聯(lián)交易是否確實有利于保護你公司及中小股東的合法權益。

9.請你公司全體獨立董事對本次關聯(lián)交易再次進行審慎核查并發(fā)表明確、充分的獨立意見。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年4月25日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送湖北證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年4月17日