編者按：3月31日，上海微創(chuàng)電生理醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“電生理 ”）將首發(fā)上會，保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，保薦代表人為肖斯峻、王正睿。電生理擬于上交所科創(chuàng)板上市，計劃公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1.00億股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），且不低于發(fā)行后總股本的10%。公司擬募集資金10.12億元，分別用于電生理介入醫(yī)療器械研發(fā)項目、生產(chǎn)基地建設(shè)項目、營銷服務(wù)體系建設(shè)項目、補充營運資金。截至招股說明書簽署日，電生理無實際控制人。

2018年至2021年，電生理實現(xiàn)營業(yè)收入分別為8,421.78萬元、11,743.93萬元、14,128.66萬元、19,002.99萬元，主營業(yè)務(wù)收入分別為8,415.71萬元、11,718.51萬元、14,025.61萬元、18,941.08萬元。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-167.23萬元、-1,512.89萬元、574.19萬元、-1,197.43萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-908.15萬元、-2,514.02萬元、-1,597.55萬元、-2,962.59萬元。

在公司2021年6月30日公布的招股書申報稿中，2020年歸屬于母公司股東的凈利潤為685.81萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-1,485.93萬元。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為316.98萬元、-15.33萬元、870.90萬元、2,069.33萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為10,168.07萬元、13,688.06萬元、15,448.61萬元、21,132.53萬元。

2018年至2021年，電生理貨幣資金余額分別為882.07萬元、16,512.93萬元、44,574.21萬元和43,027.92萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為14.44%、74.82%、87.41%和84.63%。

報告期各期，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-14.51萬元、1,074.66萬元、-2,766.46萬元和-3,499.24萬元。其中，投資活動現(xiàn)金流出金額分別為471.11萬元、14,153.14萬元、56,168.47萬元、41,671.12萬元。投資活動的現(xiàn)金流出主要為購買理財產(chǎn)品及購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付現(xiàn)金。

記者查詢招股書發(fā)現(xiàn)，截至2021年末，電生理銀行存款金額42,667.76萬元。

2018年至2021年，電生理研發(fā)費用分別為2,424.21萬元、4,061.94萬元、4,085.06萬元、6,301.23萬元，占營業(yè)收入比例分別為28.78%、34.59%、28.91%、33.16%。報告期內(nèi)，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費用率均值分別為27.54%、27.13%、37.40%、32.02%。

電生理原為微創(chuàng)醫(yī)療（00853.HK）單獨出資設(shè)立的下屬企業(yè)。微創(chuàng)投資作為直接持有電生理38.49%的股東，受微創(chuàng)醫(yī)療最終控制。微創(chuàng)醫(yī)療系香港聯(lián)合交易所主板上市公司。報告期內(nèi)，公司曾將部分微創(chuàng)醫(yī)療的商標(biāo)作為企業(yè)標(biāo)識使用，且與微創(chuàng)醫(yī)療下屬企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易。報告期內(nèi)，公司向微創(chuàng)醫(yī)療關(guān)聯(lián)采購金額分別為616.93萬元、615.24萬元和899.62萬元，占同期營業(yè)成本的比例分別為16.45%、15.90%和17.17%，脈通醫(yī)療目前是電生理管材類產(chǎn)品的主要供應(yīng)商；公司向微創(chuàng)醫(yī)療的銷售金額分別為1,401.17萬元、360.94萬元及761.71萬元，占營業(yè)收入的比例分別為11.93%、2.55%和4.01%；公司向骨科醫(yī)療關(guān)聯(lián)租賃金額分別為139.69萬元、179.09萬元、172.06萬元。

截至招股說明書簽署日，電生理董事長顧哲毅存在以下尚未了結(jié)的訴訟：北京萬潔天元醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“萬潔天元”）曾與瑞智投資協(xié)商融資，以完成對某醫(yī)療行業(yè)企業(yè)的收購，顧哲毅及同案另外兩名共同被告為負責(zé)該交易的經(jīng)辦人員；萬潔天元認為瑞智投資及上述個人存在利用其商業(yè)秘密的不正當(dāng)競爭行為，并于2021年9月10日向北京知識產(chǎn)權(quán)法院對瑞智投資、北京華杰瑞眾投資管理中心（有限合伙）（瑞智投資的關(guān)聯(lián)方，未直接及間接持有電生理股份）、顧哲毅及同案另外兩名共同被告（合稱“五被告”）提起訴訟。

專注于電生理醫(yī)療器械研發(fā)生產(chǎn) IPO擬募資10.12億元

電生理是一家專注于電生理介入診療與消融治療領(lǐng)域創(chuàng)新醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，致力于提供具備全球競爭力的“以精準(zhǔn)介入導(dǎo)航為核心的診斷及消融治療一體化解決方案”。

截至招股說明書簽署日，公司不存在持有公司股份比例超過50%的單一股東；亦不存在持有公司股份比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響的單一股東。因此，截至招股說明書簽署日，電生理無控股股東。

截至招股說明書簽署日，電生理無實際控制人。

電生理擬于上交所科創(chuàng)板上市，計劃公開發(fā)行股票數(shù)量不超過10,000萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），且不低于發(fā)行后總股本的10%。公司本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，保薦代表人為肖斯峻、王正睿。

公司擬募集資金10.12億元，其中3.69億元用于電生理介入醫(yī)療器械研發(fā)項目、2.99億元用于生產(chǎn)基地建設(shè)項目、1.44億元用于營銷服務(wù)體系建設(shè)項目、2.00億元用于補充營運資金。

扣非凈利潤連續(xù)虧損

2018年至2021年，電生理實現(xiàn)營業(yè)收入分別為8,421.78萬元、11,743.93萬元、14,128.66萬元、19,002.99萬元，主營業(yè)務(wù)收入分別為8,415.71萬元、11,718.51萬元、14,025.61萬元、18,941.08萬元。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-167.23萬元、-1,512.89萬元、574.19萬元、-1,197.43萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-908.15萬元、-2,514.02萬元、-1,597.55萬元、-2,962.59萬元。

在公司2021年6月30日公布的招股書申報稿中，2020年歸屬于母公司股東的凈利潤為685.81萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-1,485.93萬元。

上圖來源：招股說明書上會稿（2022-03-24）

上圖來源：招股說明書申報稿（2021-06-30）

據(jù)招股書，因聯(lián)營單位遠心醫(yī)療補確認 2020 年股份支付費用而對公司財務(wù)報表科目產(chǎn)生影響情況如下：

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為316.98萬元、-15.33萬元、870.90萬元、2,069.33萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為10,168.07萬元、13,688.06萬元、15,448.61萬元、21,132.53萬元。

大額現(xiàn)金用于理財

2018年至2021年，電生理貨幣資金余額分別為882.07萬元、16,512.93萬元、44,574.21萬元和43,027.92萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為14.44%、74.82%、87.41%和84.63%。

報告期各期，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-14.51萬元、1,074.66萬元、-2,766.46萬元和-3,499.24萬元。其中，投資活動現(xiàn)金流出金額分別為471.11萬元、14,153.14萬元、56,168.47萬元、41,671.12萬元。

報告期內(nèi)，公司投資活動的現(xiàn)金流入主要為理財產(chǎn)品到期贖回、取得理財產(chǎn)品的投資收益收回的現(xiàn)金；投資活動的現(xiàn)金流出主要為購買理財產(chǎn)品及購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付現(xiàn)金。

去年研發(fā)費用6301萬元

2018年至2021年，電生理研發(fā)費用分別為2,424.21萬元、4,061.94萬元、4,085.06萬元、6,301.23萬元，占營業(yè)收入比例分別為28.78%、34.59%、28.91%、33.16%。

其中，職工薪酬金額分別為1,514.76萬元、2,182.12萬元、1,991.16萬元、3,222.51萬元，占研發(fā)費用的比例分別為62.48%、53.72%、48.74%、51.14%。

報告期內(nèi)，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費用率均值分別為27.54%、27.13%、37.40%、32.02%。

2018年、2019年、2021年電生理研發(fā)費用率均高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。據(jù)招股書，主要原因系：公司始終堅持核心技術(shù)的創(chuàng)新與突破，不斷進行新產(chǎn)品的開發(fā)和現(xiàn)有產(chǎn)品的升級，研發(fā)投入較大。2020年度，由于心通醫(yī)療研發(fā)費用率較高，同行業(yè)可比上市公司平均水平有所上升，電生理研發(fā)費用率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，但仍位于合理區(qū)間內(nèi)。

董事長顧哲毅涉一起訴訟

截至招股說明書簽署日，電生理董事長顧哲毅存在以下尚未了結(jié)的訴訟：

北京萬潔天元醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“萬潔天元”）曾與瑞智投資協(xié)商融資，以完成對某醫(yī)療行業(yè)企業(yè)的收購，顧哲毅及同案另外兩名共同被告為負責(zé)該交易的經(jīng)辦人員；萬潔天元認為瑞智投資及上述個人存在利用其商業(yè)秘密的不正當(dāng)競爭行為，并于2021年9月10日向北京知識產(chǎn)權(quán)法院對瑞智投資、北京華杰瑞眾投資管理中心（有限合伙）（瑞智投資的關(guān)聯(lián)方，未直接及間接持有電生理股份）、顧哲毅及同案另外兩名共同被告（合稱“五被告”）提起訴訟，具體訴訟請求如下：

請求判令五被告停止披露、使用或允許他人使用等侵害涉案商業(yè)秘密的行為，銷毀其保留的涉案商業(yè)秘密；請求判令五被告向萬潔天元賠償經(jīng)濟損失及合理開支1.1億元；請求判令五被告承擔(dān)本案訴訟費、保全費、公告費等訴訟費用。

截至招股說明書簽署日，該案被告已采取相關(guān)應(yīng)訴措施，北京知識產(chǎn)權(quán)法院尚未開庭審理該案件。

原為微創(chuàng)醫(yī)療單獨出資設(shè)立的下屬企業(yè)

電生理原為微創(chuàng)醫(yī)療單獨出資設(shè)立的下屬企業(yè)。

截至招股說明書簽署日，持有公司5%以上股份的主要股東為嘉興華杰、微創(chuàng)投資、毓衡投資，分別持有發(fā)行人41.11%、38.49%、7.32%的股份。

微創(chuàng)投資作為直接持有電生理38.49%的股東，受微創(chuàng)醫(yī)療最終控制。微創(chuàng)醫(yī)療系香港聯(lián)合交易所主板上市公司。

報告期內(nèi)，公司曾將部分微創(chuàng)醫(yī)療的商標(biāo)作為企業(yè)標(biāo)識使用，且與微創(chuàng)醫(yī)療下屬企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易。

出于微創(chuàng)醫(yī)療對下屬企業(yè)的標(biāo)識統(tǒng)一要求，在作為微創(chuàng)醫(yī)療下屬企業(yè)期間，公司與多個其他微創(chuàng)醫(yī)療下屬企業(yè)均向微創(chuàng)醫(yī)療取得商標(biāo)使用許可，以微創(chuàng)醫(yī)療所有的“MicroPort”、“微創(chuàng)”等商標(biāo)（以下簡稱“許可商標(biāo)”）作為統(tǒng)一對外標(biāo)識使用。微創(chuàng)醫(yī)療許可商標(biāo)的許可使用期限至2021年12月31日屆滿。

公司稱，為進一步增強獨立性，截至招股說明書簽署日，公司已全面在經(jīng)營場所、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站、對外宣傳材料、產(chǎn)品包裝等中啟用自有商標(biāo)作為對外標(biāo)識。截至招股說明書簽署日，公司自有商標(biāo)申請存在因商標(biāo)形式相似被“駁回”的情況，公司已根據(jù)《商標(biāo)法》的相關(guān)規(guī)定就上述被“駁回”的商標(biāo)申請?zhí)峤粡?fù)審申請書，上述商標(biāo)存在無法成功注冊的風(fēng)險。

報告期內(nèi)，公司向微創(chuàng)醫(yī)療下屬企業(yè)微創(chuàng)器械、脈通醫(yī)療等采購材料及商品用于研發(fā)和生產(chǎn)。同時，公司向微創(chuàng)醫(yī)療下屬企業(yè)微創(chuàng)器械、安助醫(yī)療、MBV、MSV采購滅菌、生化物理測試、動物實驗、注冊服務(wù)等服務(wù)。微創(chuàng)醫(yī)療心律管理業(yè)務(wù)子公司為公司境外經(jīng)銷商。此外，公司向微創(chuàng)醫(yī)療下屬企業(yè)骨科醫(yī)療租賃房屋。

報告期內(nèi)，公司向微創(chuàng)醫(yī)療關(guān)聯(lián)采購金額分別為616.93萬元、615.24萬元和899.62萬元，占同期營業(yè)成本的比例分別為16.45%、15.90%和17.17%，脈通醫(yī)療目前是電生理管材類產(chǎn)品的主要供應(yīng)商；公司向微創(chuàng)醫(yī)療的銷售金額分別為1,401.17萬元、360.94萬元及761.71萬元，占營業(yè)收入的比例分別為11.93%、2.55%和4.01%；公司向骨科醫(yī)療關(guān)聯(lián)租賃金額分別為139.69萬元、179.09萬元、172.06萬元。

公司稱，公司向微創(chuàng)醫(yī)療下屬企業(yè)進行采購系基于對材料或服務(wù)可得性和供應(yīng)穩(wěn)定性的考慮，向微創(chuàng)醫(yī)療下屬企業(yè)進行銷售系基于利用其現(xiàn)有銷售渠道快速擴大境外銷售規(guī)模的考慮，均具有商業(yè)合理性。報告期內(nèi)，公司與微創(chuàng)醫(yī)療下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在利益輸送的情形。但是，若未來公司出現(xiàn)內(nèi)部控制有效性不足、治理不夠規(guī)范等情況，可能對公司業(yè)務(wù)的獨立性產(chǎn)生不利影響，且可能存在關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)交易損害公司或中小股東利益的風(fēng)險。