編者按：2月22日晚間，上海楊國福企業(yè)管理（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱“楊國?！保┻f表港交所，計劃在主板上市，獨(dú)家保薦人為中信建投（國際）融資有限公司。楊國福擬將募集資金分別用于升級生產(chǎn)設(shè)施；進(jìn)一步加強(qiáng)研發(fā)能力以及提升多領(lǐng)域的人才培養(yǎng)和維護(hù)；為公司在國內(nèi)外市場的餐廳網(wǎng)絡(luò)拓展計劃撥資；全面升級信息技術(shù)系統(tǒng)；進(jìn)一步在運(yùn)營的各個業(yè)務(wù)板塊及參與的所有市場提升并加強(qiáng)品牌認(rèn)知度，以及進(jìn)一步發(fā)展零售業(yè)務(wù)；加強(qiáng)供應(yīng)鏈能力；未來潛在戰(zhàn)略擴(kuò)張機(jī)遇；及用作一般企業(yè)及營運(yùn)資金用途。

招股書顯示，楊氏家族（楊國福本人、其配偶朱冬波、其子楊興宇）、上海福果果企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海福果果”）和上海圣恩福企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海圣恩?！保┯诮刂磷詈髮?shí)際可行日期合共有權(quán)行使楊國福100%的表決權(quán)，因此為楊國福的控股股東。

其中，董事會執(zhí)行董事兼董事長楊國福本人通過作為實(shí)益擁有人直接持有4000.00萬股內(nèi)資股（約占公司股本總額的38.79%）；朱冬波（執(zhí)行董事及楊國福的配偶）作為實(shí)益擁有人直接持有4000.00萬股內(nèi)資股（約占公司股本總額的38.79%）；楊興宇（執(zhí)行董事及楊國福與朱冬波的兒子）作為實(shí)益擁有人直接持有2000.00萬股內(nèi)資股（約占公司股本總額的19.39%）。楊氏家族合計持股96.97%。

楊國福于2021年9月向權(quán)益股東宣派過往年度的股息人民幣1億元。經(jīng)扣除個人所得稅人民幣2000萬元后，有關(guān)股息（8000萬元）已于2021年9月支付。

招股書顯示，2019年至2020年及2021年1-9月，楊國福的收入分別為11.82億元、11.14億元、11.63億元；期內(nèi)溢利分別為1.81億元、1.69億元、2.02億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別為2.40億元、2.60億元、2.00億元。

楊國福超過90%的收入來自于加盟餐廳。同期，楊國福加盟餐廳收入分別為10.36億元、10.56億元、10.97億元，占總收入的比例分別為87.6%、94.8%、94.3%。

而加盟餐廳數(shù)量也在持續(xù)擴(kuò)張。2019年至2020年及2021年1-9月，楊國福旗下餐廳數(shù)量分別為4721家、5253家、5783家。其中，境內(nèi)加盟餐廳數(shù)量分別為4708家、5236家、5759家，境外加盟餐廳數(shù)量分別為8家、15家、21家。同期自營餐廳分別為5家、2家、3家，均在境內(nèi)。

若以同期餐廳運(yùn)營收入分別為11.82億元、11.14億元、11.26億元計算，2019年、2020年、2021年1-9月，楊國福單店貢獻(xiàn)收入分別為25.03萬元、21.21萬元、19.47萬元，呈逐年下降趨勢。

另一方面，楊國福關(guān)閉餐廳數(shù)量也不可輕視，其中2019年關(guān)閉餐廳數(shù)量超過新加盟數(shù)量。2019年，楊國福關(guān)閉餐廳1068家，新加盟986家；2020年關(guān)閉939家，新加盟1467家；2021年1-9月關(guān)閉439家，新加盟962家。經(jīng)統(tǒng)計，33個月，楊國福關(guān)閉2446家店，新加盟3415家店。

隨著加盟餐廳的增多，楊國福相關(guān)的管理費(fèi)用也水漲船高。2019年至2020年及2021年前三季度，楊國福行政及其他開支分別為8078.5萬元、9149.5萬元和8133.9萬元，占總收入比重分別為6.8%、8.2%和7.0%。

同期，楊國福的銷售及分銷開支僅為2363.8萬元、2529.8萬元和2952.2萬元，占收入比重為2.0%、2.3%和2.5%。

此外，2019年至2020年，楊國福的銷售成本分別為8.52億元和7.94億元，占總收入比重分別為72.1%和71.3%；2021年前三季度，其銷售成本為8.12億元，占比為69.8%，該期銷售成本較2020年同期5.30億元增長53.23%。

2019年至2020年及2021年前三季度，楊國福來自前五大客戶的收入分別占公司總收入的4.7%、3.1%及3.2%。同期，來自最大客戶的收入分別占1.2%、1.4%及1.4%。

盡管楊國福表示公司與客戶保持長期和穩(wěn)定關(guān)系，2019年至2020年及2021年前三季度，前五大客戶中僅客戶C連續(xù)出現(xiàn)在三個報告期中，客戶G、H出現(xiàn)兩次，其余客戶僅被列入前五大客戶之列一次。

楊國福擬港交所上市

招股說明書顯示，楊國福成立于2003年，歷經(jīng)19年的發(fā)展，該公司通過對中華美食麻辣燙的創(chuàng)新和改良的投入，以及通過運(yùn)用統(tǒng)一化、標(biāo)準(zhǔn)化、易拓展的加盟經(jīng)營模式實(shí)現(xiàn)遍布全國并觸達(dá)海外的餐廳布局，向世界展示出中華美食麻辣燙的美好。

楊國福表示，一方面，通過對麻辣燙的創(chuàng)新和改良，豐富了麻辣燙的配方，為麻辣燙賦予了新定義，有效地重塑消費(fèi)者的觀感。楊國福的創(chuàng)新和改良包括改良麻辣燙湯底配方，制備“可以喝的麻辣燙”，還包括使用“斤式自選”服務(wù)模式及“單人單鍋”烹飪方式等。另一方面，構(gòu)建了一套完善的加盟模式，為保障食品安全、服務(wù)質(zhì)量以及保障所有“楊國?！甭槔睜C餐廳一致的用餐體驗(yàn)。

2月22日晚間，楊國福遞表港交所，計劃在主板上市，獨(dú)家保薦人為中信建投（國際）融資有限公司。

楊國福此次上市募集資金擬分別用于升級生產(chǎn)設(shè)施，以（其中包括）支持加盟餐廳業(yè)務(wù)線、豐富品牌組合、擴(kuò)大零售產(chǎn)品供應(yīng)以及抓住潛在的市場機(jī)遇（尤其是在麻辣燙價值鏈方面）；用于進(jìn)一步加強(qiáng)研發(fā)能力，以及用于提升多領(lǐng)域的人才培養(yǎng)和維護(hù)；用于為公司在國內(nèi)外市場的餐廳網(wǎng)絡(luò)拓展計劃撥資；用于全面升級信息技術(shù)系統(tǒng)，實(shí)施“五個在線”信息化建設(shè)藍(lán)圖；用于進(jìn)一步在運(yùn)營的各個業(yè)務(wù)板塊及參與的所有市場提升并加強(qiáng)品牌認(rèn)知度，以及進(jìn)一步發(fā)展零售業(yè)務(wù)；用于加強(qiáng)供應(yīng)鏈能力，如增強(qiáng)物流及倉儲能力；用于未來潛在戰(zhàn)略擴(kuò)張機(jī)遇；及用作一般企業(yè)及營運(yùn)資金用途。

楊氏家族持股96.97% 上市前派息1億元

招股書顯示，楊氏家族、上海福果果和上海圣恩福于截至最后實(shí)際可行日期合共有權(quán)行使楊國福100%的表決權(quán)，因此為楊國福的控股股東。

截至最后實(shí)際可行日期，董事會執(zhí)行董事兼董事長楊國福通過作為實(shí)益擁有人直接持有4000.00萬股內(nèi)資股（約占公司股本總額的38.79%）；及雇員激勵平臺（即上海福果果）及第三方管理伙伴負(fù)責(zé)人激勵平臺（即上海圣恩福），以這些平臺唯一普通合伙人的身份合共持有312.50萬股內(nèi)資股（約占公司股本總額的3.03%），擁有并有權(quán)控制公司約41.82%的表決權(quán)。朱冬波（執(zhí)行董事及楊國福的配偶）作為實(shí)益擁有人直接持有4000.00萬股內(nèi)資股（約占公司股本總額的38.79%）。楊興宇（執(zhí)行董事及楊國福與朱冬波的兒子）作為實(shí)益擁有人直接持有2000.00萬股內(nèi)資股（約占公司股本總額的19.39%）。

值得一提的是，截至2021年12月10日，楊氏家族持有楊國福100.00%股份。楊氏家族于2021年12月10日訂立一致行動人士協(xié)議。根據(jù)該一致行動人士協(xié)議，楊國福、朱冬波和楊興宇確認(rèn)，自公司成立以來一直一致行動，并進(jìn)一步承諾會繼續(xù)一致行動，并同意（其中包括）就集團(tuán)日常運(yùn)營、于集團(tuán)任何成員公司的股東大會上投票以及就財務(wù)、營運(yùn)政策、人力資源和本集團(tuán)其他關(guān)鍵事宜方面互相討論、磋商并作出一致行動。

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全激勵機(jī)制、充分調(diào)動優(yōu)秀員工的積極性，增強(qiáng)優(yōu)秀員工對實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)定、持續(xù)及快速發(fā)展的責(zé)任感和使命感，于2022年1月，股東通過決議案批準(zhǔn)采納雇員激勵計劃。為實(shí)施雇員激勵計劃，上海福果果于2022年1月19日成立，以持有雇員激勵計劃項下可供認(rèn)購的200萬股新發(fā)行股份。自此及截至最后實(shí)際可行日期，上海福果果合共持有公司約1.94%的股份。

為充分調(diào)動第三方管理伙伴負(fù)責(zé)人（其也是加盟商）的積極性，于2022年1月，股東通過決議案批準(zhǔn)采納第三方管理伙伴負(fù)責(zé)人激勵計劃。為實(shí)施第三方管理伙伴負(fù)責(zé)人激勵計劃，上海圣恩福于2022年1月14日成立，以持有第三方管理伙伴負(fù)責(zé)人激勵計劃項下可供認(rèn)購的112.5萬股新發(fā)行股份。自此及截至最后實(shí)際可行日期，上海圣恩福持有公司約1.09%的股份。

然而，招股書顯示，楊國福于2021年9月向權(quán)益股東宣派過往年度的股息人民幣1億元。經(jīng)扣除個人所得稅人民幣2000萬元后，有關(guān)股息（8000萬元）已于2021年9月支付。

超九成收入依賴加盟餐廳

2019年、2020年、2021年1-9月，楊國福的收入分別為11.82億元、11.14億元、11.63億元；期內(nèi)溢利分別為1.81億元、1.69億元、2.02億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別為2.40億元、2.60億元、2.00億元。

楊國福表示，于往績記錄期，公司主要通過餐廳運(yùn)營業(yè)務(wù)分部獲得收入，其包括以下業(yè)務(wù)線：加盟餐廳，為主要收入來源；自營餐廳；及其他。公司的加盟餐廳業(yè)務(wù)線的收入主要來自收取的加盟費(fèi)和系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)以及向加盟商銷售貨品。自2021年以來，憑借餐廳網(wǎng)絡(luò)、品牌信譽(yù)及供應(yīng)鏈能力等方面的競爭優(yōu)勢，公司開始運(yùn)營零售業(yè)務(wù)分部。

楊國福超過90%的收入來自于加盟餐廳。招股書顯示，2019年、2020年、2021年1-9月，公司加盟餐廳收入分別為10.36億元、10.56億元、10.97億元，占總收入的比例分別為87.6%、94.8%、94.3%

加盟餐廳的收入來源包括加盟費(fèi)及系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)和銷售貨品（包括自產(chǎn)貨品和向第三方采購的食材、調(diào)味料及其他產(chǎn)品等）。2019年、2020年、2021年1-9月，楊國福向加盟商銷售貨品收入分別為9.77億元、10.00億元、10.58億元，占比分別為82.7%、89.8%、90.9%；加盟費(fèi)及系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)收入分別為5841.6萬元、5543.6萬元、3873.8萬元，占比分別為4.9%、5.0%、3.3%。

同期，楊國福自營餐廳收入分別為1694.6萬元、828萬元和582.3萬元，占總收入比重分別為1.4%、0.7%和0.5%。2021年1-9月，楊國福新增零售業(yè)務(wù)，收入為371.63萬元，占比3.2%。

2021年9月末境內(nèi)加盟餐廳5759家 自營僅3家

楊國福的加盟餐廳數(shù)量也在持續(xù)擴(kuò)張。2019年、2020年、2021年1-9月，楊國福旗下餐廳數(shù)量分別為4721家、5253家、5783家。其中，境內(nèi)加盟餐廳數(shù)量分別為4708家、5236家、5759家，境外加盟餐廳數(shù)量分別為8家、15家、21家。同期自營餐廳分別為5家、2家、3家，均在境內(nèi)。

然而，楊國福關(guān)閉餐廳數(shù)量也不可輕視，其中2019年關(guān)閉餐廳數(shù)量超過新加盟數(shù)量。2019年，楊國福關(guān)閉餐廳1068家，新加盟986家；2020年關(guān)閉939家，新加盟1467家；2021年1-9月關(guān)閉439家，新加盟962家。

2021年前三季度銷售成本增長53%

隨著加盟餐廳的增多，楊國福相關(guān)的管理費(fèi)用也水漲船高。2019年至2020年及2021年前三季度，楊國福行政及其他開支分別為8078.5萬元、9149.5萬元和8133.9萬元，占總收入比重分別為6.8%、8.2%和7.0%。

楊國福在招股書中介紹，公司的行政及其他開支主要包括第三方管理伙伴服務(wù)費(fèi)；員工成本，包括為管理和行政人員支付的工資、員工福利、社會保險及住房公積金；及折舊及攤銷，主要辦公場所和若干汽車的租賃有關(guān)；增值稅和其他附加費(fèi)；差旅及娛樂開支；及研發(fā)開支。

其中，第三方管理伙伴服務(wù)費(fèi)指就提供與公司的加盟餐廳的餐廳管理、開發(fā)和監(jiān)督有關(guān)的服務(wù)向第三方管理伙伴支付的費(fèi)用。楊國福表示，第三方管理伙伴服務(wù)費(fèi)增加于往績記錄期增加反映公司的加盟餐廳網(wǎng)絡(luò)持續(xù)擴(kuò)張和公司的業(yè)務(wù)取得增長。

同期，楊國福的銷售及分銷開支僅為2363.8萬元、2529.8萬元和2952.2萬元，占收入比重為2.0%、2.3%和2.5%。

此外，2019年至2020年，楊國福的銷售成本分別為8.52億元和7.94億元，占總收入比重分別為72.1%和71.3%；2021年前三季度，其銷售成本為8.12億元，占比為69.8%，該期銷售成本較2020年同期5.30億元增長53.23%。

楊國福的銷售成本主要包括與公司在四川工廠自產(chǎn)貨品有關(guān)的成本（包括原材料成本、員工成本、折舊和其他生產(chǎn)成本），以及公司向第三方供應(yīng)商采購貨品的采購成本。這兩類貨品隨后通過統(tǒng)一的采購安排出售予加盟餐廳。

于2019年、2020年以及截至2020年及2021年9月30日止九個月，楊國福有關(guān)銷售貨品成本分別為7.37億元、7.33億元、4.69億元及7.59億元，分別占該業(yè)務(wù)線總銷售成本的86.5%、92.3%、88.5%及93.6%。

2021年1-9月第一大客戶收入占比1.4% 客戶黏性較弱

招股書顯示，楊國福采用動態(tài)庫存管控政策，公司的前五大客戶為加盟商或向公司采購奶粉的企業(yè)。

于截至2019年及2020年12月31日止年度以及截至2021年9月30日止九個月，楊國福來自前五大客戶的收入分別占公司總收入的4.7%、3.1%及3.2%。同期，來自最大客戶的收入分別占1.2%、1.4%及1.4%。

盡管楊國福表示公司與客戶保持長期和穩(wěn)定關(guān)系，2019年至2020年及2021年前三季度，前五大客戶中僅客戶C連續(xù)出現(xiàn)在三個報告期中，客戶G、H出現(xiàn)兩次，其余客戶僅被列入前五大客戶之列一次。