6月11日，科創(chuàng)板第二批過會企業(yè)出爐。在科創(chuàng)板上市委第二次審議會議上，福建福光股份有限公司(簡稱“福光股份”)、蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司(簡稱“華興源創(chuàng)”)、煙臺睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司(簡稱“睿創(chuàng)微納”)3家企業(yè)的首發(fā)上市申請全部獲得上市委審議通過。此前6月5日的第一次審議會議已經(jīng)產(chǎn)生了3家過會企業(yè)，這3家企業(yè)于6月11日提交了上市注冊申請。

第二批上會企業(yè)共被提問10個問題 上市委都問了啥?

根據(jù)審議會議結(jié)果公告，上市委對福光股份、華興源創(chuàng)、睿創(chuàng)微納提出的問題數(shù)量分別為4個、3個、3個，三家企業(yè)共10個問題。與第1次審議會議相比，第2次會議問題數(shù)量相對更多，第1次會議對三家企業(yè)提出的問題數(shù)量合計5個。從問題內(nèi)容來看，產(chǎn)品收入、實際控制人、研發(fā)費用為上市委關(guān)注較多的幾個方面。

福光股份被問詢的問題主要涉及核心技術(shù)產(chǎn)品、實際控制人、研發(fā)費用幾個方面，上市委提出的問題包括：高端核心技術(shù)產(chǎn)品及普通核心技術(shù)產(chǎn)品的產(chǎn)品劃分依據(jù);主要使用自制鏡片的鏡頭銷量、銷售額與高端核心技術(shù)產(chǎn)品銷售收入金額及變動趨勢是否匹配及原因;實際控制人認定依據(jù)，在本次發(fā)行完成后是否可能存在發(fā)行人控制權(quán)變更的情形及其對發(fā)行人的影響;報告期內(nèi)研發(fā)費用持續(xù)增長，占營業(yè)收入比例持續(xù)提高，但仍無法滿足主要客戶產(chǎn)品升級換代需求的原因和商業(yè)合理性，以及未單獨核算研發(fā)廢品銷售情況是否影響研發(fā)費用核算的準(zhǔn)確性。

華興源創(chuàng)被提問的問題則是關(guān)于主要客戶、產(chǎn)品收入和研發(fā)費用。其中第一個問題即為與泰科集團的合作關(guān)系，這一點在華興源創(chuàng)的三輪問詢中均有涉及。2018年華興源創(chuàng)營業(yè)收入比下降26.63%，但向泰科集團銷售收入增長388.07%。華興源創(chuàng)的實際控制人陳文源曾任蘇州泰科董事，多名高級管理人員、核心技術(shù)人員也曾就職于蘇州泰科。上交所要求發(fā)行人代表說明：發(fā)行人通過日本泰科對日本夏普和日本JDI銷售，除所述信用期優(yōu)勢外，說明該等安排有無其他未披露原因，以及將泰科集團披露為蘋果公司指定第三方、蘋果產(chǎn)業(yè)鏈廠商的依據(jù)。

睿創(chuàng)微納收到的3個問題分別與實際控制人、境外收入、存貨有關(guān)。上交所要求說明的問題包括：唯一實際控制人馬宏的認定依據(jù)，其他股東所持發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰、是否有代持或爭議，是否有其他一致行動安排;2018年度發(fā)行人境外客戶收入大幅增加但展會費用下降的原因，境外銷售是否存在侵犯境外知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險及其他市場風(fēng)險;在原材料價格持續(xù)下降的情況下，提前大量備貨的商業(yè)合理性，相關(guān)存貨內(nèi)部控制制度是否健全有效等。

研發(fā)投入營收占比普遍低于首批過會企業(yè)

第二批上會的3家企業(yè)分別來自福建、江蘇、山東。從行業(yè)來看，福光股份屬于儀器儀表制造業(yè)，華興源創(chuàng)屬于專用設(shè)備制造業(yè)，睿創(chuàng)微納屬于計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)。其中，計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)和專用設(shè)備制造業(yè)為目前科創(chuàng)板受理企業(yè)中分布最集中的前兩大行業(yè)，而儀器儀表制造業(yè)只有兩家受理企業(yè)。

從受理時間來看，三家企業(yè)均屬于申報較早的企業(yè)，均在3月份即獲得受理，其中睿創(chuàng)微納為3月22日上交所首批受理的9家企業(yè)之一。三家企業(yè)中有2家經(jīng)歷了三輪問詢，包括睿創(chuàng)微納和華興源創(chuàng)，福光股份則只經(jīng)歷了兩輪問詢。

從審核用時來看，三家企業(yè)相差不多，從獲得受理到過會用時最短的是福光股份，花了75天;華興源創(chuàng)用時76天;睿創(chuàng)微納用時為81天。與首批過會企業(yè)相比，第二批用時相對更長一些，首批過會的三家企業(yè)中從受理到過會用時最長的微芯生物為70天，最短的天準(zhǔn)科技為64天。

對于上市標(biāo)準(zhǔn)，三家企業(yè)均選擇了市值要求最低的第一套標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

三家企業(yè)的一個共同點是大客戶中包含多家行業(yè)龍頭企業(yè)，福光股份的客戶包括安訊士、大華股份、?？低暤?，睿創(chuàng)微納的客戶包括?？低暋IEMKE GmbH+CO.(消費級手持熱像儀產(chǎn)品的國外最大經(jīng)銷商)，華興源創(chuàng)的客戶包括蘋果、三星、LG、夏普、京東方等。

在研發(fā)投入占營業(yè)收入比重方面，第二批的三家企業(yè)不如第一批。第一批三家企業(yè)的研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重均超過15%。而第二批則有的低于10%。煙臺睿創(chuàng)微納2016-2018年三年間均在10%以上，分別為29.78%、17.18%、16.94%。華興源創(chuàng)2018年研發(fā)投入占比出現(xiàn)較大增長，三年間分別為9.25%、6.83%、13.78%。福光股份則較低，研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重分別為4.94%、5.01%、8.21%，但其與同行業(yè)可比公司較為接近。

東北證券研究總監(jiān)付立春表示，研發(fā)投入占比是體現(xiàn)一般科創(chuàng)類企業(yè)科創(chuàng)含量的重要指標(biāo)之一，有一定的說明性，但不能將這一數(shù)據(jù)與企業(yè)的科創(chuàng)含量畫等號。一般來說，科創(chuàng)企業(yè)在成熟之前研發(fā)投入的占比是比較高的，發(fā)展成熟后研發(fā)投入占比較低，目前整體來看受理企業(yè)研發(fā)投入不足10%的較多，這一情況應(yīng)該引起重視，但也不能因此武斷地判定受理企業(yè)的科創(chuàng)含量不高。因為企業(yè)所處的行業(yè)、發(fā)展階段，以及企業(yè)自身特性，都會影響到研發(fā)投入在營業(yè)收入中的占比。

興業(yè)證券、宏達股份等影子股受益

福光股份和睿創(chuàng)微納背后有多家A股上市公司通過多層嵌套持股。

福光股份的股東包括福建興杭戰(zhàn)略創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)(下稱“興杭投資”)、福建穩(wěn)晟創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“穩(wěn)晟投資”)，兩家企業(yè)分別持有福光股份4.36%、1.05%的股份。其中興杭投資背后有興業(yè)證券、廈門信達、冠城大通等A股上市公司持股，穩(wěn)晟投資背后則有興業(yè)銀行、廈門國貿(mào)持股。

睿創(chuàng)微納的股東中，合建新源和中合全聯(lián)對其持股比例均為3.04%。穿透合建新源和中合全聯(lián)背后的股東，包括中國核建、安徽水利、康緣藥業(yè)、宏達股份、四川成渝等多家A股上市公司。另外，空港股份通過濰坊高精尖股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)微量持股睿創(chuàng)微納。

3家企業(yè)提交注冊 還有13家等待上會

科創(chuàng)板首批過會的3家企業(yè)目前提交了科創(chuàng)板上市注冊申請。

截至6月11日晚間，科創(chuàng)板上市委已經(jīng)發(fā)布了7次審議會議公告，第2次結(jié)束后，接下來，第3次-第7次審議會議分別于6月13日、6月17日、6月19日、6月20日召開，其中6月19日上午和下午各有一場。等待上會的企業(yè)共有13家，包括天宜上佳、杭可科技、瀾起科技、南微醫(yī)學(xué)、交控科技、容百科技、光峰科技、樂鑫科技、心脈醫(yī)療、安恒信息、西部超導(dǎo)、方邦電子、中微公司。

6月11日晚間，科創(chuàng)板新增一家受理企業(yè)杭州光云科技股份有限公司，至此，科創(chuàng)板受理企業(yè)數(shù)量已經(jīng)達到121家，其中處于“已受理”狀態(tài)的有12家，處于“已問詢”狀態(tài)的有102家，處于“通過”狀態(tài)的有3家，處于“提交注冊”狀態(tài)的有3家，還有1家處于“中止”狀態(tài)。截至6月11日晚間，共有69家企業(yè)公布二輪問詢回復(fù)，23家企業(yè)公布三輪問詢回復(fù)，還有3家公布了四輪問詢回復(fù)，即虹軟科技、中微公司、世紀(jì)空間。

同時，聯(lián)瑞新材于6月11日恢復(fù)正常審核。利元亨、科前生物分別于6月4日、6月6日恢復(fù)正常審核，至此，3家因?qū)徲嫏C構(gòu)拖累而中止審查的企業(yè)全部回到正常審核隊伍。5月24日，三家以廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(簡稱“正中珠江”)為審計機構(gòu)的企業(yè)同時被中止審查，包括利元亨、科前生物、聯(lián)瑞新材，原因為正中珠江涉康美藥業(yè)年報審計案被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。目前審核中止的僅九號智能一家企業(yè)，中止原因為需要補充一期審計。

■ 三家過會企業(yè)質(zhì)地透視

福光股份：去年營收下滑，主要產(chǎn)品銷量減少17.47%

福光股份特色是豪華客戶。

福光股份主營業(yè)務(wù)為軍用特種光學(xué)鏡頭及光電系統(tǒng)、民用光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品的科研生產(chǎn)。

其產(chǎn)品分為“定制產(chǎn)品”、“非定制產(chǎn)品”兩大系列。“定制產(chǎn)品”核心客戶涵蓋中國科學(xué)院及各大軍工集團下屬科研院所、企業(yè)。“非定制產(chǎn)品”主要包含民用安防鏡頭、車載鏡頭、紅外鏡頭、物聯(lián)網(wǎng)鏡頭、AI鏡頭等，是安訊士、大華股份、?？低暤劝卜例堫^企業(yè)的主要鏡頭供應(yīng)商。

福光股份此前盈利增長較快，但2018年開始其收入出現(xiàn)下滑。根據(jù)招股書，2016年-2018年福光股份的營業(yè)收入分別為46906.65萬元、58021.51萬元、55199.71萬元;凈利潤分別為7198.86 萬元、9125.60萬元、9138.64萬元。在2017年的營業(yè)收入快速增長23.70%之后，2018年營收下滑了4.86%，而2018年的凈利潤幾乎沒有增長。

2018年福光股份營收的下滑一大原因是因為主要產(chǎn)品變焦鏡頭的銷量下降。2018年其變焦鏡頭銷量下降了17.47%，從2017年的699.06萬套降至2018年的576.92萬套。因此，在銷售單價小幅上漲1.74%的情況下，2018年變焦鏡頭銷售收入為33737.24萬元，較2017年下降16.04%。另外，定焦鏡頭銷量下降了22.16%，收入也降低了13.40%。

招股書表示，2018年營收下滑的原因主要系大華股份需求變更，公司新產(chǎn)品未能在大華股份原有產(chǎn)品需求下降前完成在大華股份新產(chǎn)品的驗證和配套改進，原有產(chǎn)品銷量大幅下滑，導(dǎo)致對其銷售額較上年下降6491.55萬元，該款新產(chǎn)品是否最終能夠?qū)Υ笕A股份實現(xiàn)銷售存在不確定性。招股書還提及，公司下游安防監(jiān)控領(lǐng)域市場集中度較高，若公司不能滿足下游主要客戶需求，則存在經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險。

2019年，福光股份的收入繼續(xù)下滑，2019年一季度該公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為10867.30萬元，較2018年一季度下降8.88%;凈利潤為1707.01萬元，較2018年一季度下降16.53%。

福光股份的業(yè)績下滑風(fēng)險也被上交所關(guān)注到，在兩輪問詢中，均提出了關(guān)于收入的問題。上交所在首輪問詢中要求發(fā)行人說明主要產(chǎn)品2018年銷量下降幅度較大的原因，并要求保薦機構(gòu)、申報會計師核查公司2019年截至目前的產(chǎn)銷情況，發(fā)行人銷量下滑的情況是否發(fā)生變化或扭轉(zhuǎn);二輪問詢中繼續(xù)問及，產(chǎn)品升級替代后公司是否具備對原有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，產(chǎn)能是否足以供應(yīng)大華股份對原有產(chǎn)品的需求。

此外，福光股份提示公司存在中美貿(mào)易摩擦加劇引發(fā)的經(jīng)營風(fēng)險，若公司或公司主要客戶被列入美國出口管制的“實體清單”中，可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成較大負面影響，進而影響公司經(jīng)營業(yè)績。

華興源創(chuàng)：被問詢是否存在蘋果依賴癥

華興源創(chuàng)近三年的業(yè)績波動比較明顯，2017年收入大漲，但2018年又出現(xiàn)下滑。其主營業(yè)務(wù)是平板顯示及集成電路的檢測設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品分為檢測設(shè)備、檢測治具，應(yīng)用于LCD與OLED平板顯示、集成電路、汽車電子等行業(yè)。而蘋果2017年是其第二大客戶。

招股書顯示，收入波動主要是因為公司產(chǎn)品具有非標(biāo)準(zhǔn)定制化的特點，下游廠商終端產(chǎn)品更新?lián)Q代的周期將導(dǎo)致公司檢測設(shè)備產(chǎn)品需求變化，進而直接影響公司訂單結(jié)構(gòu)與檢測設(shè)備收入規(guī)模。

2017年其第二大客戶是APPLE，占其營收的19.87%，而2018年，其前五大客戶中沒有了APPLE身影。

公司稱，2017年蘋果公司推出 iPhone X等新一代產(chǎn)品，平板顯示檢測設(shè)備更新?lián)Q代需求較高，華興源創(chuàng)成為蘋果iPhone X觸控檢測部分工段的檢測設(shè)備供應(yīng)商，因而自動化檢測設(shè)備的訂單增加較多。2018年蘋果公司新產(chǎn)品屏幕與前一年度相比改進較小，檢測設(shè)備更換需求較小，因而華興源創(chuàng)2018年檢測設(shè)備產(chǎn)品銷售收入同比有所減少，總體收入也降低。

上交所在對華興源創(chuàng)的多輪問詢過程中均關(guān)注到其是否對蘋果公司存在依賴。首輪問詢中提及發(fā)行人對相關(guān)品牌、客戶是否存在重大依賴;二輪問詢要求說明是否對蘋果公司存在依賴，是否采取相應(yīng)的風(fēng)險防范措施，合作是否具有可持續(xù)性;三輪問詢繼續(xù)要求披露蘋果公司的業(yè)績變動是否對發(fā)行人業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響。

據(jù)披露，2016年到2018年，華興源創(chuàng)用于蘋果公司產(chǎn)品檢測的產(chǎn)品收入比例分別為75.13%、91.94%和66.52%，占比較高，蘋果公司經(jīng)營情況對公司影響較大。

另外，華興源創(chuàng)一大較為受到關(guān)注的問題為股權(quán)集中問題。該公司系陳文源、張茜夫婦于2005年6月出資設(shè)立，一直未引入外部財務(wù)投資者，截至本次發(fā)行前，公司實際控制人陳文源、張茜夫婦通過直接持有和間接持有方式合計持有公司93.15%的股份，其余為員工激勵股份。基本可以將華興源創(chuàng)看作是一個家族企業(yè)，該公司招股書也在風(fēng)險事項中提及了實際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險。

睿創(chuàng)微納：曾有股權(quán)代持,政府補貼一度占凈利潤6成

睿創(chuàng)微納是一家從事非制冷紅外熱成像與MEMS(微機電系統(tǒng))傳感技術(shù)開發(fā)的集成電路芯片企業(yè)，主要產(chǎn)品包括非制冷紅外熱成像MEMS芯片、紅外熱成像探測器、紅外熱成像機芯、紅外熱像儀及光電系統(tǒng)。

睿創(chuàng)微納近年來的業(yè)績增長十分迅速。不過，2016年、2017年和2018年，睿創(chuàng)微納計入損益的政府補助分別為599.74萬元、2001.34萬元和1253.89萬元，占當(dāng)期凈利潤分別達61.69%、31.10%、10.02%。

上交所在問詢中要求睿創(chuàng)微納結(jié)合在手訂單分析營業(yè)收入增長是否具有可持續(xù)性。截至2019年3月末，公司主營業(yè)務(wù)尚未執(zhí)行完畢的訂單金額為22472.67萬元，已實現(xiàn)收入及在手訂單對應(yīng)收入合計約32489.32萬元，已達到2018年度主營業(yè)務(wù)收入的84.96%。

不過，該公司現(xiàn)金流在前兩年均為負值，2018年才轉(zhuǎn)為正值。2016-2018年睿創(chuàng)微納經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3530.09萬元、-747.26萬元、3624.88萬元。

上交所在首輪問詢中要求說明2016年、2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的主要影響因素。睿創(chuàng)微納回復(fù)表示，2016年其收入規(guī)模較小，同時公司為后續(xù)訂單的保障供應(yīng)進行了相應(yīng)備貨，從而導(dǎo)致采購原材料和勞務(wù)支付的現(xiàn)金超過銷售商品獲得的現(xiàn)金，另外職工薪酬的現(xiàn)金流出較大，導(dǎo)致當(dāng)年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負;2017年收入增長明顯，相應(yīng)銷售商品取得的現(xiàn)金明顯增多，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額仍為負值，但已明顯改善。

另外，睿創(chuàng)微納此前曾存在多次股權(quán)代持。上交所在問詢中著重問詢了這一點，要求保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查代持原因、代持協(xié)議的主要內(nèi)容、是否通過代持規(guī)避相關(guān)法律法規(guī)等，股權(quán)代持是否徹底清理。

睿創(chuàng)微納的前身睿創(chuàng)有限由兩個自然人孫仕中、尚昌根出資設(shè)立，而這兩個股東均為代持股權(quán)。2009年12月11日，孫仕中及尚昌根受方平委托，分別以股東身份發(fā)起設(shè)立睿創(chuàng)有限，其中孫仕中認繳出資10000萬元、尚昌根認繳出資5000萬元，后二人又于2010年再次以股東名義實繳出資4667萬元、2333萬元。2010年3月1日，孫仕中及尚昌根將其持有的睿創(chuàng)有限已實繳出資和認繳出資轉(zhuǎn)讓給方平和開發(fā)區(qū)國資公司，代持關(guān)系自此解除。

回復(fù)函表示，孫仕中及尚昌根名下所持有的睿創(chuàng)有限股權(quán)的所有權(quán)自始歸屬于方平所有，對應(yīng)的投資款項全部為方平提供，孫仕中和尚昌根僅為代持股權(quán)的名義股東，未實際投入資金，所有的投資及轉(zhuǎn)讓行為均是根據(jù)方平的指令實施。代持原因則是2009年底方平仍在外地工作，因此方平選擇通過孫仕中、尚昌根代其辦理了睿創(chuàng)有限的設(shè)立手續(xù)?；貜?fù)函確認，原存在各方之間的股權(quán)代持關(guān)系已終止，該等代持已被徹底清理。