一波未平一波又起，自7月17日被監(jiān)管關注后，國盛金控(002670,股吧)的業(yè)績預告又遭到公司高層公開否定。

10月14日晚間，國盛金融控股集團股份有限公司(下稱“國盛金控”，002670.SZ)發(fā)布了2020年前三季度業(yè)績預告，公司預計前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損5380萬元-1.07億元。去年同期，公司盈利9258.27萬元。單季度來看，公司預計今年第三季度盈利2512萬元-7872萬元，相比去年同期的虧損1.87億元大幅扭虧。

對此，國盛金控董事、財務總監(jiān)趙岑公開表示：“不能保證公告內容真實、準確、完整”。趙岑認為，國盛金控對國盛證券的長期股權投資應由成本法改按權益法核算，但上市公司卻沒有這樣做。

受消息影響，國盛金控股價一連走出三根陰線。截至10月20日收盤，公司股價收報9.67元/股，微漲1.26%，較7月10日的12.32元已跌去約20%。

業(yè)績預告現分歧

公告顯示，因隱瞞實際控制人或持股比例，子公司國盛證券有限責任公司(下稱：國盛證券)、國盛期貨有限責任公司(下稱：國盛期貨)于7月17日起被中國證監(jiān)會實行接管。自接管之日起，接管組行使被接管公司的經營管理權，接管組組長行使法定代表人職權，國盛證券、國盛期貨的股東會、董事會、監(jiān)事會及經理層停止履行職責。

2019年，國盛證券、國盛期貨實現的營業(yè)收入約為國盛金控營業(yè)總收入的94%，凈利潤約為國盛金控歸屬于上市公司股東凈利潤的350%，凈資產約為國盛金控歸屬于上市公司股東凈資產的84%，總資產約為國盛金控總資產的86%。2019年度，國盛金控實現營業(yè)總收入16.7億元，同比增長37.79%。倘若扣除國盛證券、國盛期貨經營的業(yè)務，國盛金控2019年度的營業(yè)總收入只有1.73億元。

目前，國盛金控三季報業(yè)績預告繼續(xù)將子公司國盛證券納入合并范圍。對于上述情況，《投資者網》詢問高級審計師陳雯，其表示子公司納入合并報表需要符合一系列的標準和規(guī)定，經過審計師同意的話才不算違規(guī)。如果違規(guī)將子公司納入報表，很有可能是公司想要調節(jié)利潤或者影響分紅，也有可能與其上級公司也有關。

在資深投行人士王驥躍看來，若國盛金控確實失去了對國盛證券的控制權，則不應并表;但不并表又無法反映國盛金控的實際經營情況，而只能反映出賬面投資價值。從信披角度看，并表披露但特別提示國盛證券已被接管更合適一些;從會計角度來說，被接管應理解為經營管理權轉移、控制權不一定轉移。他還表示，國盛金控失去對國盛證券的控制權不意味著失去所有權，但后期被重組整合是大概率事件。

據公告稱，假定國盛證券自 2020 年 8 月 1 日起不再納入合并范圍并對國盛證券股權投資采用權益法核算，經初步測算，公司 2020 年前三季度歸母凈利潤預計為盈利 7,600 萬元-1.14億元。

2020年半年報顯示，國盛金控主營業(yè)務為證券業(yè)務、其他行業(yè)、投資業(yè)務，占營收比例分別為112.04%、-5.77%、-4.41%今年上半年，公司營業(yè)收入為10.53億元，同比增長36.78%;凈利潤虧損約-1.33億元、同比下降147.34%。

國盛證券作為核心資產，對公司業(yè)績貢獻超過7成。據悉，國盛證券上半年營業(yè)收入為7.83億元，占總營收比例的74.36%，凈利潤為1.41億元，較上年同期下降34.05%，主要系證券自營業(yè)務形成的投資收益和公允價值變動收益同比下降導致。

如果按照公告所述，公司以其披露的截至第二季度財務數據作為預測依據，那么為什么不將國盛證券納入合并范圍反而會扭虧為盈?

值得一提的是，此前2018年，國盛金控曾在一季報中預測上半年盈利5000萬至1.5億元，不過隨后又將業(yè)績預告修改為虧損1.7億元-1.8億元。因上半年業(yè)績與此前預測不一致，國盛金控還遭到深交所問詢。

多名大股東遭立案調查

在國盛證券被接管后不久，國盛金控的大股東們便遭到了證監(jiān)會立案調查。

此前的8月15日，國盛金控發(fā)布公告稱，因涉嫌信批違規(guī)，根據《證券法》的有關規(guī)定,中國證監(jiān)會決定對公司控股股東張家港財智投資中心(有限合伙)、深圳前海財智遠大投資中心(有限合伙)、北京鳳凰財鑫股權投資中心(有限合伙)以及北京鳳凰財智創(chuàng)新投資中心(有限合伙)立案調查。公司控股股東于2020年8月14日分別收到相關《調查通知書》(粵調查字20035、20034、20031、20057號)。

截至今年二季度末，上述四家公司分別對國盛金控持有17.06%、13.35%、7.42%、1.71%的股權，分別為公司第一大、第三大、第五大和第八大股東，合計持有其超過40%的股份。至于相關違規(guī)細節(jié)，國盛金控公關經理王瑋告訴《投資者網》，具體內容請參考公司公告。

上述四家公司均由北京鳳凰財富控股集團有限公司所控股，其實控人則為杜立和張巍。而杜立和張巍既是國盛金控的實控人，亦分別是其董事長和總經理。也就是說，證監(jiān)會此次調查的對象，或是國盛金控的實控人。

據相關媒體報道，杜力、張巍二人均為“80后”，杜力曾任中能基業(yè)投資有限公司董事長，而張巍曾擔任通達動力(002576,股吧)副總經理、董事會秘書。自2011年起，杜力開始以“鳳凰”、“前海”冠名的機構出現于資本市場。

2015年，杜力、張巍開始控股華聲股份(現國盛金控)。彼時，前海財智發(fā)展、前海財智遠大、鳳凰財鑫股權及鳳凰財智創(chuàng)新4家公司首次出現在國盛金控的前十大股東中。隨后，杜立又斥資69.3億元從中江信托(現雪松信托)等股東手中收購了國盛證券100%股權，并將其旗下國盛期貨、國盛資管、江信基金等資產收入囊中。

鳳凰財富官網信息顯示，除了國盛金控外，杜力的投資版圖還包括二手車交易平臺好車無憂、互聯網保險公司悟空保、消費金融公司趣店(QD.N)、海外APP運營商赤子城科技(9911.HK)以及達意隆(002209,股吧)(002209.SZ)、成紀藥業(yè)等公司，主要涉足金融、科技、醫(yī)藥等產業(yè)。

值得注意的是，在國盛金控的資本騰挪背后，知名民營金控集團“明天系”的身影隱現。國盛證券曾是“明天系”控股的4家券商之一，其原董事長裘強也曾是其得力干將。此外，裘強還曾在雪松信托身居要職，而雪松信托為國盛金控第二大股東。

財報屢遭質疑

自2016年入主國盛證券后，國盛金控的業(yè)務和資產結構亦發(fā)生了重大變化：主要業(yè)務由線纜業(yè)務變更為證券業(yè)務，期末金融類資產占比大幅增加，而房產、土地、設備類資產占比大幅下降。與此同時，公司的凈利潤由2616萬元增至4.98億元，同比暴增1803.97%。

自此以后，國盛金控的業(yè)績便處于較大波動中：2018年、2019年，公司凈利潤分別為虧損5.4億元、盈利9520萬元。然而，這兩份成績單也并未完全得到審計機構的認可。

在2019年年報中，國盛金控曾以2019年底對趣店實施重大影響為理由，將原確認為交易性金融資產核算的趣店股權轉換為長期股權投資并按權益法核算。但審計機構認為，國盛金控對趣店能實施重大影響時點的判斷不恰當，其從2016年10月初始投資時至2019年末期間均對趣店存在重大影響，并據此出具保留意見審計報告。

截至2019年底，國盛金控商譽總值高達31.64億元，基本為收購國盛證券產生的商譽。另一方面，因國盛證券業(yè)績不達標，國盛金控還與其大股東雪松信托產生糾紛。截至目前，雪松信托已將其所有股份全部質押給中國華融資產廣東分公司，質押市值約為37.64億元。

2016年，國盛金控與中江信托、杜力、張巍簽署了業(yè)績承諾補償協議，約定2016年至2018年，國盛證券凈利分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。若業(yè)績承諾未完成，雪松信托需優(yōu)先以所持國盛金控股份進行補償，不足部分以現金補償。

兩年后，廣州民企雪松控股通過受讓明天系持股成為中江信托實控人，中江信托也因此更名為雪松信托。2018年年底，雪松信托以違反誠實信用原則、惡意促成業(yè)績承諾協議約定的業(yè)績補償條件為由，對國盛金控、杜力、張巍三方提起訴訟，請求法院判令三方向雪松信托賠償1億元損失，并將國盛證券移交給雪松信托經營管理。

彼時，由于無法確認業(yè)績承諾補償結果，審計機構對其2018年年報出具了帶強調事項的無保留意見。

直到今年5月，國盛金控披露最高法院終審裁定：國盛金控與雪松信托簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買資產協議》《業(yè)績承諾補償協議》均訂有仲裁條款且合法有效，裁定分別駁回雪松信托的起訴和國盛金控的反訴。

種種跡象表明，國盛證券對國盛金控的影響持續(xù)已久。從業(yè)績暴漲到引發(fā)糾紛，再到如今被監(jiān)管接管調查，國盛證券于國盛金控，已然從蜜糖變?yōu)榱伺?思維財經出品)■