大連圣亞股東間矛盾再度升級。2020年7月20日晚間，公司披露的一份臨時股東大會通知顯示，公司第一大股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司(以下簡稱“星海灣投資”)及現(xiàn)任董事長楊子平均提出要罷免對方所提名的董事，發(fā)酵多日的控制權(quán)之爭隨著國資股東的正式出手也更趨激烈。

股權(quán)分散埋下禍根

對于大連圣亞現(xiàn)今遭遇的控制權(quán)之爭，有市場投資人士認(rèn)為根源在于公司的股權(quán)過于分散。

“股本規(guī)模不大，市值不高，大股東持股比例相對較低，公司本身也比較‘干凈’。”前述市場人士認(rèn)為，大連圣亞的這些特征都讓其容易成為資本狙擊的對象。

公開數(shù)據(jù)顯示，上市初期，中國石油遼陽石油化纖公司(以下簡稱“遼化公司”)直接持有大連圣亞2700萬股，占公司總股本的29.35%，遼化公司的控股子公司香港世隆國際持有大連圣亞600萬股，占公司總股本的6.52%，大股東的控制權(quán)相對穩(wěn)固。2006年通過股權(quán)分置改革，遼化公司持股比例下降至24.03%，香港世隆國際持股比例下降至5.34%，不過兩者相加，整體依然保持相對安全的控制地位。

2009年初，遼化公司將其所持有的大連圣亞股份全部過戶給星海灣投資，隨后，香港世隆國際通過連續(xù)減持，也徹底退出。從彼時起，星海灣投資成為大連圣亞新任控股股東，雖然持股比例并不高，一直維持在24.03%，但前十大股東中多為公司的發(fā)起人股東，與第一大股東持股仍有差距，且相互間一直溝通順暢，星海灣投資的控股地位并未受到過威脅，公司的經(jīng)營也一直比較穩(wěn)定。

不過，多年來一直都相安無事的穩(wěn)定結(jié)構(gòu)，卻隨著最近的一場股東大會上的董事補(bǔ)選而打破，股權(quán)分散的弊端給大股東星海灣投資的“控股”地位帶來挑戰(zhàn)。

2020年6月29日，在大連圣亞2019年度股東大會上，持股4%的楊子平成功罷免兩位原董事，其提名的候選人中有3人當(dāng)選董事，在大連圣亞董事會全部的9個席位中，楊子平推選的董事就占據(jù)5席，取得董事會的絕對控制地位。

“星海灣投資所提名人選在此次補(bǔ)選中全部落選，雖然其原來在董事會中就占據(jù)2席，現(xiàn)在仍是2席，表面上看，似乎沒有變化，但目前的董事會結(jié)構(gòu)已經(jīng)完全失衡，持股4%的小股東已經(jīng)占據(jù)董事會的絕對多數(shù)。”前述市場投資人士表示，“磐京基金加上楊子平所持股份與星海灣投資持股數(shù)量已經(jīng)相差無幾，且磐京基金近期仍在不斷增持，也就是說無論是在股東大會層面，還是在董事會層面，星海灣投資幾乎都已經(jīng)失去了控制地位。”

溪云初起山雨已來

凡事皆有因由，如今這場不可開交的爭執(zhí)或早有端倪，無論是去年磐京基金的連續(xù)大筆增持，還是更早一些，2018年上半年楊子平進(jìn)入董事會，都為今天的局面理下伏筆。

回溯公告，早在2017年下半年，大連圣亞就曾與磐京基金共同發(fā)起基金，以應(yīng)對主營業(yè)務(wù)的激烈市場競爭環(huán)境。在雙方的合作初期，大連圣亞部分董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方還曾集體購買過磐京基金的理財產(chǎn)品，不過上述基金理財產(chǎn)品已于2018年12月全部贖回。2018年8月份，由于合伙的基金一直沒有開展任何實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)，磐京基金也正式退伙。

2018年三季度，退伙后的磐京基金首度出現(xiàn)在大連圣亞前十大股東名單，2019年三季度，磐京基金曾接連三次舉牌大連圣亞，引發(fā)交易所及市場的廣泛關(guān)注。磐京基金當(dāng)時在回復(fù)交易所問詢時表示增持是基于看好上市公司所處旅游行業(yè)的未來發(fā)展，認(rèn)可上市公司的長期投資價值，無意干預(yù)上市公司日常經(jīng)營，也無意獲得上市公司實(shí)際控制權(quán)。對于提出的未來進(jìn)一步的增持計劃，是因?yàn)榭春么筮B營商環(huán)境的改變，響應(yīng)國家振興東北的號召，看好大連未來旅游行業(yè)的發(fā)展?jié)摿吧鲜泄鹃L期投資價值，愿意幫助大股東國有資本保值增值，做大做強(qiáng)。

在回復(fù)交易所監(jiān)管工作函時，磐京基金還曾對大連圣亞給予美譽(yù)，稱為明確市場預(yù)期，避免誤導(dǎo)投資者，再次強(qiáng)調(diào)是因上市公司同意并歡迎才做的投資;不謀求一個股權(quán)清晰，勇于承擔(dān)，為家鄉(xiāng)做實(shí)事的上市公司大股東的控制權(quán)。不過，對于交易所的接連發(fā)函，磐京基金在回復(fù)中也特別強(qiáng)調(diào)接受并歡迎合理、合規(guī)的監(jiān)管。

此外，磐京基金當(dāng)時在回復(fù)問詢函時還稱，在2017年與2018年曾與大連圣亞大股東和上市公司高管有過聯(lián)系，就上市公司及上市公司所投主要包括營口鲅魚圈海洋館、哈爾濱極地館二期、大白鯨千島湖水岸城、鎮(zhèn)江魔幻世界等幾個項目情況做過盡調(diào)。

“這也是讓人疑惑的地方，當(dāng)時既然做過盡調(diào)，又大舉增持，肯定是認(rèn)可公司的發(fā)展和戰(zhàn)略，后來以此為借口，罷免了兩個董事，又解聘公司總經(jīng)理，讓人看不懂。”前述市場投資人士表示，當(dāng)時曾承諾不謀求控制權(quán)，也不干預(yù)公司經(jīng)營，但磐京基金的毛崴進(jìn)入董事會，并提議解聘高管，涉嫌違背當(dāng)初承諾。

《證券日報》記者還留意到，對于磐京基金的大舉殺入，星海灣投資當(dāng)時也是充滿警惕。

在2019年8月23日回復(fù)交易所問詢的公告中，星海灣投資明確表示歡迎產(chǎn)業(yè)資本方通過投資實(shí)體經(jīng)濟(jì)的形式促進(jìn)大連圣亞的健康發(fā)展，堅決反對資本市場中的“野蠻人”采用惡意收購方式獲得上市公司控制權(quán)，更加反對既無主業(yè)又無資源的社會投機(jī)機(jī)構(gòu)以短期獲利為目標(biāo)，造成上市公司股價大幅波動，透支上市公司未來發(fā)展空間。

回復(fù)公告中，星海灣投資表示無法判斷磐京基金在資本市場的真實(shí)目的和具體手段，以及是否涉嫌違反證券市場相關(guān)法律法規(guī)。若因磐京基金的進(jìn)一步增持行為導(dǎo)致股價大幅波動，星海灣投資將向上級主管部門匯報，適時采取行動維護(hù)國有股權(quán)的合法利益。

草蛇灰線伏行千里

把視角轉(zhuǎn)回過來看事件的另一個主角楊子平。雖然截至2020年5月8日，其才持有大連圣亞4%的股權(quán)，但在6月29日的股東大會投票中，不僅其提出的對原正、副董事長董事職位的罷免議案均獲得通過，還通過董事補(bǔ)選，在董事會席位中占據(jù)著絕對多數(shù)。

把時間拉回到兩年多以前。2017年4季度，盧立女、楊渭平、高建謂三位自然人大舉買入大連圣亞，進(jìn)入公司前十大股東名單。截至2017年底，高建渭持有大連圣亞413.82萬股，占公司總股本的4.5%，盧立女持有大連圣亞369.47萬股，占公司總股本的4.02%，楊渭平持有大連圣亞290.45萬股，占公司總股本的3.16%。當(dāng)時三人分列公司股東榜的第四、第五和第六位。

星海灣投資相關(guān)人士向《證券日報》記者透露，大連圣亞以往股東中的楊子平、楊渭平和高建渭三人的戶籍地址也在同一個村子。記者通過其他渠道獲得的信息顯示，楊渭平、楊子平身份證上的戶籍地址同在杭州市拱墅區(qū)的一個村子，但門牌號并不相同。

此外，《證券日報》記者查詢到，楊渭平與楊子平似乎還有其他交集。據(jù)公開披露的簡歷資料，1990年至1993年，楊子平曾在杭州錢江彩色不銹鋼廠工作;天眼查專業(yè)版查詢到信息顯示，該廠的法定代表人正是楊渭平。

2018年董事會換屆時，由于楊子平當(dāng)時持股不足2%，僅能提名獨(dú)立董事，并不能提名董事人選。而另一位重要股東盧立女，就是當(dāng)時提名楊子平為董事候選人的股東。

2018年1月2日，大連圣亞第六屆二十五次董事會審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。其中規(guī)定對于董事會換屆改選或其他原因需更換、增補(bǔ)董事的，董事會及單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份3%以上的股東可以提名，取消了原章程中連續(xù)180天持股3%以上的限制。2018年2月23日，大連圣亞發(fā)布董事會及監(jiān)事會換屆選舉的提示性公告，提示有權(quán)提名人須在2018年3月5日16：30前按規(guī)定提交提名文件。后來披露的公告顯示，楊子平被提名為董事候選人，楊子平提名劉志良為獨(dú)立董事候選人。

此外，與楊子平有著多重關(guān)聯(lián)的楊渭平和磐京基金當(dāng)時也有關(guān)聯(lián)。在當(dāng)時的董事會換屆改選中，楊渭平提名的陳榮輝成功當(dāng)選，而經(jīng)天眼查專業(yè)版系統(tǒng)查詢，陳榮輝曾系磐京基金股東，并自2016年6月15日出任磐京基金監(jiān)事，2018年3月7日，陳榮輝從股東名單中退出，2019年4月8日，才辭任監(jiān)事一職。

錯綜復(fù)雜撲朔迷離

再看國資大股東一方，2017年9月29日，大連圣亞原董事長張志新因接受調(diào)查而辭職，2017年12月21日，公司監(jiān)事長于國紅因工作調(diào)整而辭職，這也被市場看作是為接任董事長職位而做出的調(diào)整。

2018年1月18日，于國紅正式被補(bǔ)選為大連圣亞董事，并在隨后召開的董事會上被推選為公司董事長。不過幾個月后，在2018年4月18日召開的年度股東大會上，于國紅雖然順利當(dāng)選董事，卻在競選董事長時落選。

當(dāng)天的投票結(jié)果顯示，在董事會換屆選舉時，除了董事王雙宏、劉德義和獨(dú)立董事梁爽贊成票超過九成，其他當(dāng)選董事的贊成票數(shù)都不高，許多才剛剛超出50%。在隨后召開的七屆一次董事會上，王雙宏正當(dāng)選董事長。《證券日報》記者留意到，當(dāng)日的董事會和股東大會決議并沒有像往常一樣在次日就進(jìn)行公告，而是在4月20日才正式公告。

隨著這一次股東大會結(jié)束，新一屆董事會產(chǎn)生，楊子平及其推選的獨(dú)立董事雙雙進(jìn)入董事會。時任磐京基金監(jiān)事的陳榮輝在楊渭平的提名下，也進(jìn)入了董事會。

隨后的一段時間里，各方之間并沒有出現(xiàn)明顯的摩擦。相關(guān)董事在董事會表決中也沒有提出過異議，發(fā)表過反對意見。部分董事、股東、高管在有些事項上步調(diào)還很協(xié)同。

公開披露信息顯示，隨著創(chuàng)始人外資股東新西蘭海底世界進(jìn)一步提出減持計劃，公司的相關(guān)股東方和管理層接連推出了增持計劃。2018年6月20日，大連圣亞創(chuàng)始人股東邁克集團(tuán)表示擬增持1000萬元，并在6月27日就高效完成了此次增持。6月22日，公司董事、總經(jīng)理肖峰及部分高管提出計劃擬增持不低于1000萬元，不超過2000萬元。幾天后的7月5日，董事楊子平提出計劃擬增持500萬元，并在7月9日就完增持。7月13日，董事長王雙宏也表示將增持300萬元，并在7月17日完成增持。

“短短一個月內(nèi)，公司的部分股東、董事、高管就推出了四個增持計劃，并有3個增持計劃在數(shù)天內(nèi)就高效完成。誰能想到一年多以后，股東之間又會變得水火不容?”前述市場投資人士感嘆道：“無論是磐京基金，還是楊子平，從早期的表象來看，根本想不到后來會與相關(guān)股東鬧得劍拔弩張。”

員工抵制第一大股東反擊

《證券日報》記者從大連圣亞了解到，在前期公開發(fā)表聲明，并就楊子平、磐京基金的相關(guān)行為進(jìn)行實(shí)名舉報后，經(jīng)三屆九次臨時職工代表大會審議通過，大連圣亞員工還成立了“公司應(yīng)急工作組”，以維護(hù)公司正常運(yùn)行秩序，保護(hù)和維護(hù)職工合法權(quán)益;保護(hù)公司財產(chǎn)安全、檔案安全，保護(hù)公司動物資產(chǎn)安全;穩(wěn)定員工情緒，代表員工主張合法訴求。

7月20日，《證券日報》記者在大連圣亞大景區(qū)看到場館秩序井然，運(yùn)轉(zhuǎn)有序。此外，記者還了解到，為了利用好旅游旺季，公司經(jīng)營管理團(tuán)隊還在積極開拓業(yè)務(wù)，日前正式推出了“大連之夜”系列活動，發(fā)力“夜經(jīng)濟(jì)”。

“成立應(yīng)急小組，是員工維護(hù)公司和自身權(quán)益，反對‘野蠻人’不斷的破壞和干擾公司正常經(jīng)營而做出的反應(yīng)。”大連圣亞一位工作人員告訴《證券日報》記者，“大連圣亞是大連的一張旅游名片，是員工的心血和事業(yè)，不容肆意踐踏和破壞。”

此外，公司第一大股東星海灣投資也開始反擊，在7月20日披露的相關(guān)公告中，星海灣投資表示在充分考慮公司治理結(jié)構(gòu)及未來發(fā)展的前提下，提請召開臨時股東大會，對楊子平提名的鄭磊和陳琛兩名董事進(jìn)行罷免。星海灣投資給出的罷免理由是鄭磊作為獨(dú)立董事未按照《上市公司獨(dú)立董事履職指引》規(guī)定履行必要的關(guān)注和監(jiān)督義務(wù)，未勤勉盡責(zé)履行獨(dú)立董事職責(zé)。提議罷免陳琛董事職務(wù)的理由是陳琛與股東磐京基金或其法人代表毛崴有著一定的關(guān)聯(lián)，不利于行使公司董事權(quán)利。

自6月29日大連圣亞股東間出現(xiàn)矛盾到現(xiàn)在，《證券日報》記者曾多次致電楊子平，并三次發(fā)送短信，想就相關(guān)問題進(jìn)行采訪，但截至發(fā)稿時均未獲得回應(yīng)。本報記者也曾多次致電毛崴，但其電話似乎已設(shè)置屏蔽，在響鈴一場后就顯示正在通話中，并自動掛斷，給其發(fā)送的短信也未獲得回復(fù)。

(編輯 白寶玉)