北京7月4日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的信息披露問詢函（上證公函【2023】0785號）。6月17日，湖北華嶸控股股份有限公司（簡稱“華嶸控股”，600421.SH）發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵10名交易對方持有的開拓光電100%股權(quán)。其中，以發(fā)行股份方式支付總交易對價(jià)的85%，以現(xiàn)金方式支付總交易對價(jià)的15%。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司審計(jì)和評估工作尚未完成，本次交易最終交易價(jià)格尚未確定。上市公司與交易對方將在標(biāo)的公司審計(jì)、評估工作完成后，協(xié)商確定本次交易的具體方案，并將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

【資料圖】

本次交易以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付交易對價(jià)，具體如下：

標(biāo)的公司目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，在慣性制導(dǎo)領(lǐng)域滿足航空航天、兵器、船舶等國防軍工市場的同時(shí)，逐步向基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測和激光應(yīng)用等民用領(lǐng)域延伸。

華嶸控股表示，上市公司目前主營業(yè)務(wù)為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，該行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)關(guān)聯(lián)度較高，受國內(nèi)房地產(chǎn)市場景氣度下行等客觀因素影響，公司經(jīng)營承受著較大壓力。開拓光電具有較強(qiáng)的技術(shù)實(shí)力，在特種光纖及光纖環(huán)、激光光纖器件、光纖傳感器、光纖陀螺等應(yīng)用器件領(lǐng)域具備良好的技術(shù)積累和市場資源，產(chǎn)品具有較為廣闊的應(yīng)用領(lǐng)域，市場前景良好。本次交易是上市公司擴(kuò)展業(yè)務(wù)布局、實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，提高可持續(xù)發(fā)展能力的重要舉措，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及上市公司的實(shí)際需要。

標(biāo)的公司最近兩年及一期合并利潤表主要數(shù)據(jù)如下：

2021年至2023年1-5月，標(biāo)的公司營業(yè)總收入分別為0、346.49萬元、1378.74萬元，共計(jì)1725.23萬元。實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-5.40萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。

上海證券交易所指出，關(guān)于標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營能力。預(yù)案披露，標(biāo)的公司南京開拓光電科技有限公司（以下簡稱開拓光電）成立于2016年。2021年，標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入。2022年和2023年1-5月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為346.49萬元和1378.74萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-557.88萬元和-633.92萬元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1324.83萬元和-181.71萬元。2021年至2023年1-5月，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-5.40萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。根據(jù)2023年一季報(bào)，上市公司歸母凈資產(chǎn)僅為1929.63萬元。

關(guān)于公司多次跨界收購資產(chǎn)。2021年，公司先后兩次籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購兩家生物科技行業(yè)標(biāo)的公司，交易均已終止。本次公司擬再次跨界收購光電行業(yè)標(biāo)的公司。

請公司補(bǔ)充披露：（1）公司多次籌劃收購與主營業(yè)務(wù)明顯不存在協(xié)同效應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因，充分論證收購的必要性；（2）結(jié)合公司所處行業(yè)、目前從事的主營業(yè)務(wù)、人才儲(chǔ)備、相關(guān)制度保障及標(biāo)的公司決策機(jī)制等情況，分析說明若收購?fù)瓿珊?，是否具備足夠管控?biāo)的公司的能力：（3）根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，請相關(guān)方進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露本次交易后，上市公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0785號

關(guān)于對湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的信息披露問詢函

湖北華嶸控股股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補(bǔ)充披露。

一、關(guān)于本次交易方案關(guān)于本次交易方案關(guān)于本次交易方案

1.關(guān)于標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營能力。預(yù)案披露，標(biāo)的公司南京開拓光電科技有限公司（以下簡稱開拓光電）成立于2016年。2021年，標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入。2022年和2023年1-5月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為346.49萬元和1378.74萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-557.88萬元和-633.92萬元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1324.83萬元和-181.71萬元。2021年至2023年1-5月，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-5.40萬元、-625.65萬元和-1016.19萬元。根據(jù)2023年一季報(bào)，上市公司歸母凈資產(chǎn)僅為1929.63萬元。

請公司補(bǔ)充披露：（1）開拓光電自成立以來的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，是否處于正常經(jīng)營狀態(tài)；（2）2021至2023年1-5月，開拓光電營業(yè)收入較低，業(yè)績持續(xù)虧損的具體原因，盈利能力是否存在不確定性；（3）結(jié)合開拓光電經(jīng)營和投資情況，分析說明相關(guān)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)的具體原因；（4）結(jié)合上述情況，說明公司收購長期虧損標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因及合理性，本次交易是否有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》的相關(guān)要求。

2.關(guān)于標(biāo)的公司財(cái)務(wù)資助。預(yù)案披露，上市公司與開拓光電于2023年6月16日簽署《借款協(xié)議》，擬向開拓光電提供不超過3000萬元流動(dòng)資金支持，用于其日常經(jīng)營所需。在重組方案暫不提請股東大會(huì)審議情況下，前述對外提供財(cái)務(wù)資助議案已提請股東大會(huì)審議。此外，預(yù)案披露，本次募集配套資金部分用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，如募集配套資金未獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，則不足部分由公司以自籌資金支付。根據(jù)2023年一季報(bào)，公司貨幣資金余額僅為467.42萬元。

請公司補(bǔ)充披露：（1）在重組方案未實(shí)質(zhì)推進(jìn)之前，即向開拓光電提供財(cái)務(wù)資助的原因及考慮；（2）結(jié)合當(dāng)前公司貨幣資金余額等財(cái)務(wù)狀況，說明向開拓光電提供財(cái)務(wù)資助的資金來源；（3）如募集配套資金未獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，公司擬自籌支付的相關(guān)安排。

3.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)估值。預(yù)案披露，標(biāo)的公司2022年、2023年股份支付金額分別影響凈利潤數(shù)為-135.08萬元、-1180.18萬元。

請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司實(shí)施股份支付的具體情況，包括但不限于股份支付方式、估值、支付作價(jià)等；（2）本次交易的估值區(qū)間，與前述（1）中的估值進(jìn)行比較并說明存在差異的原因；（3）關(guān)注到，預(yù)案披露，本次交易完成后三年內(nèi)，補(bǔ)償義務(wù)人不得單獨(dú)或聯(lián)合其他人謀求上市公司的控制權(quán)。結(jié)合有關(guān)估值情況及發(fā)行股份等相關(guān)安排，說明本次交易是否可能構(gòu)成重組上市。

4.關(guān)于公司多次跨界收購資產(chǎn)。2021年，公司先后兩次籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購兩家生物科技行業(yè)標(biāo)的公司，交易均已終止。本次公司擬再次跨界收購光電行業(yè)標(biāo)的公司。

請公司補(bǔ)充披露：（1）公司多次籌劃收購與主營業(yè)務(wù)明顯不存在協(xié)同效應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因，充分論證收購的必要性；（2）結(jié)合公司所處行業(yè)、目前從事的主營業(yè)務(wù)、人才儲(chǔ)備、相關(guān)制度保障及標(biāo)的公司決策機(jī)制等情況，分析說明若收購?fù)瓿珊?，是否具備足夠管控?biāo)的公司的能力：（3）根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，請相關(guān)方進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露本次交易后，上市公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施。

二、關(guān)于重組標(biāo)的經(jīng)營情況

5.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營情況。關(guān)于預(yù)案披露，開拓光電目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。其中，光纖敏感環(huán)組件已進(jìn)入軍工定型產(chǎn)品的供應(yīng)體系。請公司補(bǔ)充披露：（1）開拓光電的行業(yè)地位、目前市場份額及主要競爭對手；（2）光纖敏感環(huán)組件目前進(jìn)入軍工產(chǎn)品供應(yīng)體系具體情況；（3）結(jié)合公司所處行業(yè)情況、產(chǎn)品特性以及公司財(cái)務(wù)狀況等，說明公司實(shí)際采購、生產(chǎn)、銷售情況，是否具備實(shí)際生產(chǎn)能力；（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司可比產(chǎn)品，比較開拓光電相關(guān)產(chǎn)品的毛利率水平，并說明存在差異的原因。

6.關(guān)于標(biāo)的公司研發(fā)情況。預(yù)案披露，開拓光電具有研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢，現(xiàn)有主要在研產(chǎn)品10項(xiàng)，核心團(tuán)隊(duì)具備深厚研發(fā)能力并掌握產(chǎn)品關(guān)鍵工藝。請公司補(bǔ)充披露：（1）近年來開拓光電的研發(fā)情況，包括現(xiàn)有專利、知識產(chǎn)權(quán)的許可期限、在研產(chǎn)品等；（2）開拓光電核心團(tuán)隊(duì)成員的相關(guān)履歷。

如公司已聘請財(cái)務(wù)顧問，請財(cái)務(wù)顧問就上述問題發(fā)表意見。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在10個(gè)交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理二部

二〇二三年七月三日