北京4月28日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動力電池有限公司給予公開譴責(zé)處分的決定（深證上〔2023〕363號）。

經(jīng)查明，深圳市比克電池有限公司（以下簡稱“比克電池”）、深圳市比克動力電池有限公司（以下簡稱“比克動力”）作為蕪湖長信科技股份有限公司（以下簡稱“長信科技”，300088.SZ）認(rèn)購比克動力新增注冊資本的業(yè)績補(bǔ)償承諾人，存在以下違規(guī)行為：

2016年2月，長信科技認(rèn)購比克動力新增注冊資本，持有比克動力增資擴(kuò)股后10%股權(quán)。根據(jù)各方簽訂的《關(guān)于深圳市比克動力電池有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議》（以下簡稱《增資擴(kuò)股協(xié)議》），比克電池承諾比克動力2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）不低于12億元，并約定若比克動力未完成業(yè)績承諾，比克電池及比克動力應(yīng)在股東權(quán)益上給予長信科技補(bǔ)償。根據(jù)亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市比克動力電池有限公司績效評價專項審計報告》（亞會C咨字（2020）0044號），比克動力2018年實現(xiàn)凈利潤4479.15萬元，未完成業(yè)績承諾。按照公開披露的《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定內(nèi)容，比克電池及比克動力應(yīng)補(bǔ)償金額為11552.08萬元。

(相關(guān)資料圖)

2020年3月30日，長信科技與比克電池與簽訂《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，約定比克電池需在2020年7月20日前向長信科技支付不低于20%的業(yè)績補(bǔ)償款，余下部分在協(xié)議簽署后6個月內(nèi)補(bǔ)償長信科技，但比克電池僅累計支付業(yè)績補(bǔ)償款800萬元，未能按期支付完畢業(yè)績補(bǔ)償款。

2021年11月，長信科技與比克電池簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下合稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），將業(yè)績補(bǔ)償方式變更為股份補(bǔ)償，比克電池擬將其或其指定第三方持有的比克動力1.048984%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長信科技以支付業(yè)績承諾剩余補(bǔ)償款，并約定比克電池、比克動力應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后10個工作日內(nèi)向工商管理部門申請辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記和備案手續(xù)。

2022年4月18日，長信科技披露《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》，認(rèn)為根據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》，比克電池及比克動力作為共同業(yè)績補(bǔ)償方按照協(xié)議約定內(nèi)容向長信科技履行相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)，互相承擔(dān)連帶責(zé)任關(guān)系。

截至目前，比克電池及比克動力仍未辦理前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，僅比克電池累計向長信科技支付業(yè)績補(bǔ)償款800萬元，剩余10752.08萬元尚未支付，比克電池、比克動力未按照公開披露的信息履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。

業(yè)績補(bǔ)償承諾作為交易方案的重要組成部分，是對上市公司和投資者利益的重要保障措施，一經(jīng)公開披露，可能對投資者交易決策產(chǎn)生重要影響。比克電池、比克動力未按照公開披露的信息履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，損害了投資者合理信賴，嚴(yán)重侵害了上市公司和投資者的合法權(quán)益，違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第8.6.1條第一款規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條的規(guī)定，經(jīng)深圳證券交易所紀(jì)律處分委員會審議通過，深圳證券交易所作出如下處分決定：對深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動力電池有限公司給予公開譴責(zé)的處分。

比克動力官網(wǎng)顯示，公司產(chǎn)品和服務(wù)包括圓柱、方型和聚合物電芯，以及電池封裝、電池解決方案等，主要應(yīng)用于新能源汽車、消費類產(chǎn)品及后備儲能等領(lǐng)域。

深圳市比克電池有限公司為深圳市比克動力電池有限公司第一大股東，持股29.14%。

深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱本所其他相關(guān)規(guī)定），誠實守信，勤勉盡責(zé)。

深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第8.6.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的承諾事項單獨公告。

公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)。

以下為原文：

深圳證券交易所文件

深證上〔2023〕363號

關(guān)于對深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動力電池有限公司給予公開譴責(zé)處分的決定

當(dāng)事人：深圳市比克電池有限公司，蕪湖長信科技股份有限公司認(rèn)購深圳市比克動力電池有限公司新增注冊資本的交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償承諾人；

深圳市比克動力電池有限公司，蕪湖長信科技股份有限公司認(rèn)購深圳市比克動力電池有限公司新增注冊資本的業(yè)績補(bǔ)償承諾人。

一、違規(guī)事實

經(jīng)查明，深圳市比克電池有限公司（以下簡稱“比克電池”）、深圳市比克動力電池有限公司（以下簡稱“比克動力”）作為蕪湖長信科技股份有限公司（以下簡稱“長信科技”）認(rèn)購比克動力新增注冊資本的業(yè)績補(bǔ)償承諾人，存在以下違規(guī)行為：

2016年2月，長信科技認(rèn)購比克動力新增注冊資本，持有比克動力增資擴(kuò)股后10%股權(quán)。根據(jù)各方簽訂的《關(guān)于深圳市比克動力電池有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議》（以下簡稱《增資擴(kuò)股協(xié)議》），比克電池承諾比克動力2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）不低于12億元，并約定若比克動力未完成業(yè)績承諾，比克電池及比克動力應(yīng)在股東權(quán)益上給予長信科技補(bǔ)償。根據(jù)亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市比克動力電池有限公司績效評價專項審計報告》（亞會C咨字（2020）0044號），比克動力2018年實現(xiàn)凈利潤4479.15萬元，未完成業(yè)績承諾。按照公開披露的《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定內(nèi)容，比克電池及比克動力應(yīng)補(bǔ)償金額為11552.08萬元。

2020年3月30日，長信科技與比克電池與簽訂《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，約定比克電池需在2020年7月20日前向長信科技支付不低于20%的業(yè)績補(bǔ)償款，余下部分在協(xié)議簽署后6個月內(nèi)補(bǔ)償長信科技，但比克電池僅累計支付業(yè)績補(bǔ)償款800萬元，未能按期支付完畢業(yè)績補(bǔ)償款。2021年11月，長信科技與比克電池簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下合稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），將業(yè)績補(bǔ)償方式變更為股份補(bǔ)償，比克電池擬將其或其指定第三方持有的比克動力1.048984%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長信科技以支付業(yè)績承諾剩余補(bǔ)償款，并約定比克電池、比克動力應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后10個工作日內(nèi)向工商管理部門申請辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記和備案手續(xù)。2022年4月18日，長信科技披露《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》，認(rèn)為根據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》，比克電池及比克動力作為共同業(yè)績補(bǔ)償方按照協(xié)議約定內(nèi)容向長信科技履行相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)，互相承擔(dān)連帶責(zé)任關(guān)系。

截至目前，比克電池及比克動力仍未辦理前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，僅比克電池累計向長信科技支付業(yè)績補(bǔ)償款800萬元，剩余10752.08萬元尚未支付，比克電池、比克動力未按照公開披露的信息履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

業(yè)績補(bǔ)償承諾作為交易方案的重要組成部分，是對上市公司和投資者利益的重要保障措施，一經(jīng)公開披露，可能對投資者交易決策產(chǎn)生重要影響。比克電池、比克動力未按照公開披露的信息履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，損害了投資者合理信賴，嚴(yán)重侵害了上市公司和投資者的合法權(quán)益，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第8.6.1條第一款規(guī)定。

（二）當(dāng)事人異議理由及申辯情況

在紀(jì)律處分過程中，比克電池、比克動力提出了聽證申請。比克電池的主要申辯理由包括：一是比克電池已于2021年4月8日簽署還款相關(guān)的《承諾函》，約定2021年4月1日至2021年12月31日每月支付100萬元，2022年1月1日至2022年11月30日每月支付300萬元，2022年12月1日至2022年12月31日付清剩余的利潤補(bǔ)償款及違約金，并正在嚴(yán)格按照《承諾函》的約定執(zhí)行。二是比克電池與長信科技已于2021年11月21日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)償方式將持有比克動力的1.048984%股份轉(zhuǎn)讓給長信科技以支付業(yè)績承諾剩余補(bǔ)償款，并保證在2021年12月31日前完成股份轉(zhuǎn)讓。

比克動力的主要申辯理由包括：一是比克動力經(jīng)營業(yè)績明顯改善，收入增長穩(wěn)定，已經(jīng)通過企業(yè)自身發(fā)展逐漸擺脫困境。二是比克電池未能辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記是因為存在股權(quán)處于抵押查封狀態(tài)、2021年比克動力商事變更處于凍結(jié)狀態(tài)、比克動力及其子公司銀行賬戶處于凍結(jié)狀態(tài)等客觀障礙。三是比克動力正在推進(jìn)債務(wù)重組，預(yù)計股權(quán)質(zhì)押問題能較快解決，并且承諾2023年3月31日前完成業(yè)績補(bǔ)償。

（三）紀(jì)律處分決定

根據(jù)違規(guī)事實和情節(jié)，結(jié)合當(dāng)事人的申辯情況，本所認(rèn)為：

第一，比克電池于2021年4月8日簽署的《承諾函》和2021年11月21日與長信科技簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對履行業(yè)績補(bǔ)償承諾提出了進(jìn)一步的計劃，但截至目前，《承諾函》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的期限均已超期，但比克電池僅向長信科技支付了800萬元補(bǔ)償款，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未能完成。故對其申辯理由不予采納。

第二，比克動力的申辯理由主要為其按照《承諾函》推進(jìn)補(bǔ)償?shù)墓ぷ鬟M(jìn)展，其并未能在2023年3月31日前完成業(yè)績補(bǔ)償。故對其申辯理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動力電池有限公司給予公開譴責(zé)的處分。

比克電池、比克動力如對本所作出的紀(jì)律處分決定不服，可以在收到本紀(jì)律處分決定書之日起的十五個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核。復(fù)核申請應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一由長信科技通過本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)提交，或者通過郵寄或者現(xiàn)場遞交方式提交給本所指定聯(lián)系人（劉女士，電話：0755-88668240）。

上市公司交易對方和業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，按照公開披露的信息及時履行其所作出的承諾，保障上市公司合法權(quán)益，自覺維護(hù)證券市場秩序。

對于比克電池、比克動力的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2023年4月26日