編者按：蘇州錦藝新材料科技股份有限公司（以下簡稱“錦藝新材”）擬在上交所科創(chuàng)板74,389.50萬元，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）是國信證券，保薦代表人是姚思、余洋。

(資料圖)

公司致力于新材料領(lǐng)域的創(chuàng)新性技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，是一家專業(yè)從事先進(jìn)無機(jī)非金屬粉體材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家級高新技術(shù)企業(yè)和國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。公司目前的主要產(chǎn)品包括電子信息功能材料、導(dǎo)熱散熱功能材料、涂料功能材料和其他新興功能材料四大類，其中電子信息功能材料主要應(yīng)用于包括IC載板在內(nèi)的各級覆銅板，導(dǎo)熱散熱功能材料主要應(yīng)用于高導(dǎo)熱膠或陶瓷散熱基板等。

截至招股說明書簽署之日，公司的實(shí)際控制人為陳錦魁。陳錦魁個人獨(dú)資的廣州錦族持有公司45.18162%的股權(quán)，為公司控股股東。此外，陳錦魁還直接持有公司8.75886%的股權(quán)，因此，陳錦魁通過直接持有及間接持有的方式，合計控制公司53.94048%的股權(quán)。

截至招股說明書簽署之日，陳錦魁個人累計的大額負(fù)債本金為3.87億元，該等個人借款主要用于陳錦魁個人及其控制的其他企業(yè)的對外投資，且與相關(guān)債權(quán)人通過借款協(xié)議約定了借款期限、借款利率等條款。借款協(xié)議約定的借款利率為月息1%，負(fù)債到期時間為2025年12月至2028年12月不等。

錦藝新材表示，目前陳錦魁不存在因個人負(fù)債而涉及訴訟或借貸糾紛。且距離上述個人負(fù)債到期日尚有較長期間，不屬于“負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”的情形。但未來不排除上述債務(wù)存續(xù)期間或債務(wù)到期后，實(shí)際控制人無法償還債務(wù)而導(dǎo)致相關(guān)訴訟或股權(quán)糾紛的風(fēng)險。

2019年-2021年及2022年1-6月，錦藝新材營業(yè)收入分別為14,385.28萬元、21,168.85萬元、32,517.34萬元、20,888.37萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為6,998.10萬元、14,193.87萬元、20,605.38萬元、13,173.04萬元，收現(xiàn)比分別為0.49、0.67、0.63、0.63。

以上同期，公司凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-212.69萬元、485.77萬元、3,473.23萬元、2,966.24萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-126.44萬元、436.63萬元、3,318.04萬元、2,873.40萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3,424.64萬元、-2,490.41萬元、-1,673.63萬元、-2,676.72萬元。

業(yè)績連升經(jīng)營現(xiàn)金流凈額4連負(fù)

2019年-2021年及2022年1-6月，錦藝新材營業(yè)收入分別為14,385.28萬元、21,168.85萬元、32,517.34萬元、20,888.37萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為6,998.10萬元、14,193.87萬元、20,605.38萬元、13,173.04萬元，收現(xiàn)比分別為0.49、0.67、0.63、0.63。

以上同期，公司凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-212.69萬元、485.77萬元、3,473.23萬元、2,966.24萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-126.44萬元、436.63萬元、3,318.04萬元、2,873.40萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3,424.64萬元、-2,490.41萬元、-1,673.63萬元、-2,676.72萬元。

據(jù)錦藝新材招股書，報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)，一方面系公司銷售收款與采購付款存在時間差，另一方面系公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，營運(yùn)資金需求較大且備貨規(guī)模相應(yīng)擴(kuò)大。2019年度至2021年度，隨著經(jīng)營活動現(xiàn)金回款情況不斷改善，以及股權(quán)融資對營運(yùn)資金需求的緩釋，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的情況逐步改善。2022年1-6月，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額負(fù)數(shù)規(guī)模有所回升，主要系歸還實(shí)際控制人代墊職工薪酬所致。

錦藝新材擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行不超過55,715,025股人民幣普通股（A股），占本次發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%，擬募集資金74,389.50萬元，用于“江蘇錦藝功能材料有限公司年產(chǎn)5,200噸電子用功能性納米粉體新材料新建項目”和“研發(fā)中心升級建設(shè)項目”。

去年6月末應(yīng)收賬款余額1.4億元

報告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額分別為6,628.63萬元、8,819.18萬元、12,703.26萬元和13,535.91萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為46.08%、41.66%、39.07%和64.80%（年化后32.40%）。

隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，預(yù)計公司未來應(yīng)收賬款金額可能進(jìn)一步增加。若發(fā)生客戶延遲支付相關(guān)款項的情形，將會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

去年6月末存貨余額1.7億元

報告期各期末，公司存貨余額分別為4,604.01萬元、8,370.21萬元、12,824.70萬元和17,372.49萬元，占流動資產(chǎn)的比例為33.40%、26.44%、25.97%和37.24%。

報告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.45次、2.32次、2.12次和1.97次，隨著未來公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模繼續(xù)提升，如不能對存貨進(jìn)行有效的管理，公司流動資金占用較大，可能降低公司的營運(yùn)能力；此外，如市場環(huán)境和客戶需求發(fā)生不利變化，可能出現(xiàn)存貨跌價減值的風(fēng)險。

對賭協(xié)議附條件終止

據(jù)錦藝新材招股書，公司自2020年8月起，陸續(xù)引入遠(yuǎn)致華信、穗合投資、國投創(chuàng)業(yè)基金、百瑞信托、哇牛智新、欣億源、哈勃投資、哇牛制享、中電科研投基金、杭州新同、晨道投資、常熟國發(fā)、星火投資等外部投資者成為公司股東，公司及全體股東簽署了包含股權(quán)回購權(quán)等對賭條款的《增資協(xié)議》及《股東協(xié)議》，前述外部投資者根據(jù)協(xié)議享有回購承諾、優(yōu)先認(rèn)購、反稀釋、優(yōu)先清算等特殊權(quán)利。

2022年6月30日，公司及全體股東簽署《股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一》，約定業(yè)績承諾條款以及回購權(quán)中涉及業(yè)績對賭的約定，不可撤銷地終止并自始無效。2022年10月31日，公司及全體股東簽署《股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，約定除前述業(yè)績承諾條款外，回購權(quán)、新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先通知與收購權(quán)、共同出售權(quán)、最惠條款等其他股東特殊權(quán)利，自公司提交首次公開發(fā)行并上市申報材料前一日全部終止履行，但若公司合格發(fā)行上市的申請未獲批準(zhǔn)或公司撤回首次公開發(fā)行股票申請材料，各方同意部分特殊權(quán)利條款效力應(yīng)自動恢復(fù)。

證券市場紅周刊：實(shí)控人個人負(fù)債數(shù)億元

據(jù)證券市場紅周刊，據(jù)招股書披露，錦藝新材實(shí)控人陳錦魁目前身負(fù)巨額債務(wù)，個人累計負(fù)債本金高達(dá)3.87億元，而這是否會拖累到錦藝新材，便成了一個令投資者關(guān)心的問題。對此，錦藝新材表示，陳錦魁目前不存在因個人負(fù)債而涉及訴訟或借貸糾紛，不屬于“負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”的情形，但未來不排除上述債務(wù)存續(xù)期間或債務(wù)到期后，實(shí)控人無法償還債務(wù)而導(dǎo)致相關(guān)訴訟或股權(quán)糾紛的風(fēng)險。

然而，錦藝新材對于實(shí)控人具體負(fù)債情況的披露卻諱莫如深，僅說明上述借款主要用于陳錦魁個人及其控制的其他企業(yè)的對外投資，借款協(xié)議約定的借款利率為月息1%，負(fù)債到期時間為2025年12月至2028年12月不等。對其每筆借款的具體明細(xì)卻未予以說明，故難以評估其中的風(fēng)險程度。

此外，陳錦魁此前就有過因借款合同糾紛，導(dǎo)致資產(chǎn)被銀行申請凍結(jié)的先例。

根據(jù)河北省滄州市運(yùn)河區(qū)人民法院于2020年11月公布的一份案號為（2020）冀0903財保441號的民事裁定書顯示，河北滄州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司運(yùn)河支行申請查封或凍結(jié)包括北京璟銘商貿(mào)有限公司（以下簡稱“璟銘商貿(mào)”）、陳錦魁在內(nèi)的十余名被申請人名下價值合計1500萬元的財產(chǎn)。

另據(jù)案號為（2021）冀0903民初4435號文件顯示，石家莊淼海鑫祥商貿(mào)有限公司因借款合同糾紛，將包含璟銘商貿(mào)、陳錦魁等在內(nèi)的十余名被告告上了法庭。2022年12月底，滄州市運(yùn)河區(qū)人民法院對該案件做出一審判決，判令璟銘商貿(mào)償還借款本金1400萬元以及利息18.12萬元，判令陳錦魁等11個保證人為上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。其中，相關(guān)上訴人已就該案提起上訴，尚在審理過程中。

綜上來看，陳錦魁不但存在巨額負(fù)債，而且還涉及其他債務(wù)糾紛，一旦其資金鏈出了問題，不排除錦藝新材受到牽連的可能。

更關(guān)鍵的是，錦藝新材自身經(jīng)營“回血”能力較差，2019年至2022年上半年（以下簡稱“報告期”），其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額常年為負(fù)數(shù)，金額分別為-3424.64萬元、-2490.41萬元、-1673.63萬元、-2676.72萬元。于是，錦藝新材不得不大量向銀行借款，而這就少不了實(shí)控人陳錦魁的擔(dān)保。據(jù)招股書顯示，陳錦魁作為擔(dān)保方，為錦藝新材擔(dān)保的債務(wù)最高余額合計超過4億元，如果算上陳錦魁個人獨(dú)資的廣州錦族，則合計擔(dān)保金額達(dá)5.86億元。

上述情況意味著，若實(shí)控人陳錦魁后續(xù)難以償還巨額債務(wù)，導(dǎo)致個人資信出現(xiàn)問題，恐將影響錦藝新材的融資能力，進(jìn)而對公司的生產(chǎn)及經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

此外，倘若實(shí)控人陳錦魁債務(wù)到期無力償還，其是否會從錦藝新材抽調(diào)資金也同樣令人擔(dān)憂。要知道，錦藝新材的財務(wù)內(nèi)控制度并不完善，據(jù)招股書顯示，2019年，陳錦魁旗下的重慶錦藝向錦藝新材轉(zhuǎn)讓其存量票據(jù)合計505.01萬元。上述票據(jù)交易屬于無真實(shí)交易背景的業(yè)務(wù)，不符合《票據(jù)法》第十條“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系”的規(guī)定。這也表明錦藝新材財務(wù)內(nèi)控存在漏洞，需防范其實(shí)控人日后從公司拆借資金，用于償還個人債務(wù)的風(fēng)險。

國際金融報：代付與違法排污

據(jù)國際金融報，細(xì)看錦藝新材的申報材料，公司存在實(shí)際控制人代付薪酬、關(guān)聯(lián)方資金拆借、關(guān)聯(lián)方票據(jù)轉(zhuǎn)讓、出口發(fā)票開具不規(guī)范等諸多財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項。

數(shù)據(jù)顯示，2019年-2021年，公司實(shí)際控制人陳錦魁以其個人使用的銀行賬戶為公司代付員工薪酬，金額分別為363.44萬元、330.73萬元和348.36萬元。

也就是說，實(shí)控人陳錦魁以個人賬戶為公司代付薪酬的金額合計1042.53萬元，已超千萬。

錦藝新材表示，公司此舉是為穩(wěn)定平衡不同工作年限、不同部門員工待遇上的訴求，對薪酬施行保密管理。

目前，公司已根據(jù)款項性質(zhì)對涉及的成本費(fèi)用進(jìn)行追溯調(diào)整，并對代付薪酬申報補(bǔ)繳個人所得稅，公司已向陳錦魁歸還相關(guān)代墊款項，相關(guān)薪酬完整納入財務(wù)核算體系。

報告期內(nèi)，錦藝新材與控股股東廣州錦族存在大額的資金拆借。需要注意的是，廣州錦族同時還是實(shí)控人陳錦魁的個人獨(dú)資企業(yè)。

從2018年12月開始，基于公司經(jīng)營周轉(zhuǎn)和項目建設(shè)資金需要，錦藝新材向控股股東廣州錦族拆入資金，雙方簽訂《借款協(xié)議》并參考銀行同期貸款基準(zhǔn)利率結(jié)算借款利息。

資料顯示，錦藝新材合計償還廣州錦族1.17億元。通過此次資金拆借，計提的800.85萬元利息直接進(jìn)入了實(shí)控人陳錦魁的口袋。

2018年，公司原控股股東重慶錦藝通過同一控制下資產(chǎn)重組，將主營業(yè)務(wù)、主要經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給錦藝新材，此后重慶錦藝未再開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營。為加快票據(jù)周轉(zhuǎn)速度、提高資金使用效率，重慶錦藝在2019年向錦藝新材轉(zhuǎn)讓其存量票據(jù)合計505.01萬元。

上述票據(jù)交易屬于無真實(shí)交易背景的業(yè)務(wù)。目前，公司與關(guān)聯(lián)方無真實(shí)交易的票據(jù)轉(zhuǎn)讓行為已完成整改。

除了財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，公司還因廢水排放違法而被處罰款10萬元。

根據(jù)常熟市人民政府碧溪街道辦事處于2022年3月31日作出的“碧綜罰環(huán)字[2021]第41號”《行政處罰決定書》，錦藝新材因廠區(qū)連通外界公用雨水管網(wǎng)的雨水窨井內(nèi)廢水超過《污水綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》(GB89787-1996)的相關(guān)指標(biāo)，被常熟經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)環(huán)境局處以“責(zé)令立即改正違法行為并罰款10萬元”的行政處罰。

除此之外，實(shí)控人陳錦魁因未按規(guī)定持相關(guān)材料到外匯管理部門辦理與華誠投資有限公司相關(guān)的境外投資外匯登記手續(xù)，被國家外匯管理局萬州中心支局罰款3萬元。