編者按：想念食品股份有限公司（以下簡稱“想念食品”）近日更新招股書。2020年，想念食品曾披露創(chuàng)業(yè)板IPO申請，后主動(dòng)撤回。如今，想念食品更換上市板塊再度沖擊A股，由創(chuàng)業(yè)板變更為上交所主板，保薦機(jī)構(gòu)也由光大證券變更為國金證券，保薦代表人為程超、宋樂真。

(資料圖片)

想念食品成立于2008年，主營業(yè)務(wù)為掛面、面粉產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司推向市場的近400款掛面產(chǎn)品覆蓋了不同消費(fèi)偏好和消費(fèi)層次的客戶群體，公司的面粉產(chǎn)品包括通用粉、專用粉、全麥粉、多谷物粉等多個(gè)系列，可以滿足不同類型面食制作的應(yīng)用場景。

公司控股股東為河南想念控股有限公司，本次發(fā)行前，想念控股持有公司3,000萬股股份，持股比例為27.97%。公司實(shí)際控制人為孫君庚、熊旭紅夫婦。孫君庚、熊旭紅夫婦通過想念控股、南陽眾聚控制公司29.46%的股份，同時(shí)還分別直接持有公司6.06%、20.98%的股份，合計(jì)控制公司56.50%的股份，為公司實(shí)際控制人。

想念食品擬募集資金97,405.10萬元，計(jì)劃分別用于鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目、想念食品掛面車間技改項(xiàng)目、想念食品檢測和研發(fā)中心、營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項(xiàng)目。

2019年至2022年1-6月，想念食品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為134,778.76萬元、194,725.09萬元、222,266.68萬元、101,576.86萬元，凈利潤分別為11,146.74萬元、18,579.02萬元、11,180.51萬元、5,023.79萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為11,255.45萬元、17,136.52萬元、10,260.26萬元、4,802.74萬元，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為11,828.42萬元、-23,329.93萬元、15,930.60萬元、2,473.97萬元。

2019年至2022年6月30日，想念食品流動(dòng)比率分別為0.95、1.71、1.69和1.68；速動(dòng)比率分別為0.80、1.06、0.93和0.85；公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為56.88%、64.63%、56.53%和57.58%。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道報(bào)道，公司前次IPO擬募集資金6.58億元，擬投入項(xiàng)目與此次募投計(jì)劃除了不再補(bǔ)充流動(dòng)資金完全一致。但一年之隔，公司的計(jì)劃投資規(guī)模卻大幅增長。其中鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目擬投入資金增至6.58億元，相較前次計(jì)劃，規(guī)模增加2.49億元，增幅達(dá)37.84%；想念食品掛面車間技改項(xiàng)目擬投入資金4330萬元，增幅42.2%；公司營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)擬投入資金2.04億元，較此前大幅增長2.5倍。

據(jù)國際金融報(bào)報(bào)道，鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司掛面產(chǎn)品年生產(chǎn)能力將增加15.36萬噸，并進(jìn)一步豐富產(chǎn)品線以更好的滿足消費(fèi)者需求。然而報(bào)告期內(nèi)，公司的掛面產(chǎn)能利用率分別為73.29%、83.05%、71.71%。2021年，掛面產(chǎn)能達(dá)38.62萬噸，但產(chǎn)量僅27.7萬噸，尚有近11萬噸產(chǎn)能未被利用。那么，在現(xiàn)有產(chǎn)能仍有空余的情況下，想念食品繼續(xù)擴(kuò)產(chǎn)是否合理？公司能否消化擴(kuò)張的產(chǎn)能？

據(jù)中國網(wǎng)報(bào)道，想念食品起家于河南南陽，公司產(chǎn)品也多銷往以面食為主食并更偏愛面條的河南省。招股書顯示，2019-2021年，想念食品的主營業(yè)務(wù)在河南南陽地區(qū)的營收分別為5.3億元、6.58億元和8.55億元，占所有地區(qū)取得總營收的比重分別為41.75%、37.49%和45.49%，來自河南其他地區(qū)的營收分別為2.6億元、3.79億元和3.67億元，占比分別為20.46%、21.59%和19.53%。

據(jù)澎湃新聞報(bào)道，想念食品前五大客戶中，還有前員工或?qū)嵖厝擞H屬設(shè)立經(jīng)營的公司。招股書披露，鄧州市超明商貿(mào)有限公司、內(nèi)鄉(xiāng)縣珍恒商貿(mào)有限公司為公司離職員工（配偶）設(shè)立且經(jīng)營的公司。鄭州華之馳商貿(mào)有限公司為發(fā)行人實(shí)際控制人孫君庚的表哥孫君太的配偶郭玉愛持股100%并擔(dān)任執(zhí)行董事和經(jīng)理的公司。

據(jù)界面新聞報(bào)道，上一次，想念食品的關(guān)聯(lián)交易備受監(jiān)管層關(guān)注。在問詢中，可以看到想念食品將高級管理人員及其親屬任職、持股或曾任職、持股的經(jīng)銷商認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，即“關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商”；對普通員工及其親屬任職、持股或曾任職、持股的經(jīng)銷商認(rèn)定為“特殊關(guān)系經(jīng)銷商”。那么“關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商”“特殊關(guān)系經(jīng)銷商”銷售收入占營業(yè)收入的比例能達(dá)到50%，比如2020年1-9月的比例為52.42%。但在最新版本的說明書中，想念食品弱化了相關(guān)內(nèi)容，整個(gè)說明書已搜不到“特殊關(guān)系經(jīng)銷商”的關(guān)鍵詞，“關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商”提得也是少之又少，僅有兩處。

營業(yè)收入逐年增長

2019年至2022年1-6月，想念食品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為134,778.76萬元、194,725.09萬元、222,266.68萬元、101,576.86萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入分別為126,997.66萬元、175,469.93萬元、187,973.24萬元、84,974.51萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司凈利潤分別為11,146.74萬元、18,579.02萬元、11,180.51萬元、5,023.79萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為11,255.45萬元、17,136.52萬元、10,260.26萬元、4,802.74萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為11,828.42萬元、-23,329.93萬元、15,930.60萬元、2,473.97萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為136,916.93萬元、210,237.88萬元、235,395.70萬元、119,898.68萬元。

想念食品擬于上交所主板上市，計(jì)劃發(fā)行不超過3,600萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%，擬募集資金97,405.10萬元，計(jì)劃分別用于鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目、想念食品掛面車間技改項(xiàng)目、想念食品檢測和研發(fā)中心、營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項(xiàng)目。

償債風(fēng)險(xiǎn)

2019年至2022年6月30日，想念食品流動(dòng)比率分別為0.95、1.71、1.69和1.68；速動(dòng)比率分別為0.80、1.06、0.93和0.85；公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為56.88%、64.63%、56.53%和57.58%。

報(bào)告期各期末，公司短期借款余額分別為27,488.38萬元、55,014.56萬元、39,140.41萬元和55,765.98萬元，應(yīng)付賬款余額分別為11,171.77萬元、3,733.14萬元、5,413.27萬元和3,904.99萬元。

公司根據(jù)資金周轉(zhuǎn)情況，在本次募集資金到位前適時(shí)增加債權(quán)類融資，將會導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步上升。若公司所處行業(yè)市場環(huán)境發(fā)生重大不利變化，則公司可能出現(xiàn)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道：轉(zhuǎn)戰(zhàn)滬市主板提高募資

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道報(bào)道，2020年9月29日，想念食品曾嘗試在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，排隊(duì)不足半年后，公司于2021年4月13日，主動(dòng)撤回發(fā)行上市申請文件，終止創(chuàng)業(yè)板IPO事項(xiàng)。時(shí)隔一年，主營掛面和面粉生產(chǎn)的想念食品轉(zhuǎn)戰(zhàn)滬市主板市場。

記者咨詢的券商分析人士指出，作為農(nóng)產(chǎn)品深加工企業(yè)，想念食品前次主動(dòng)撤回申報(bào)材料，或與創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”板塊定位有關(guān)，三農(nóng)領(lǐng)域公司的研發(fā)創(chuàng)新、經(jīng)營模式很難滿足創(chuàng)業(yè)板上市要求，此次轉(zhuǎn)戰(zhàn)滬市主板市場，公司成功上市更有勝算。

想念食品現(xiàn)有掛面產(chǎn)品生產(chǎn)線年生產(chǎn)能力為38.62萬噸。此次上市計(jì)劃，想念食品擬募資9.74億元，將分別投入到鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)、想念食品掛面車間技改、想念食品檢測和研發(fā)中心及營銷網(wǎng)絡(luò)品牌建設(shè)等項(xiàng)目。

其中鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期項(xiàng)目擬募資投入6.6億元，占公司募資金額的67.5%。想念食品預(yù)計(jì)項(xiàng)目投產(chǎn)后，將實(shí)現(xiàn)合計(jì)年產(chǎn)22.69萬噸的生產(chǎn)能力，每年可增加銷售收入24.66億元，實(shí)現(xiàn)年均凈利潤1.87億元。

但是想念食品在招股書中也提示，募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能可能存在無法消化的風(fēng)險(xiǎn)。

“目前，掛面企業(yè)數(shù)量較多，企業(yè)之間的競爭日益激烈。隨著行業(yè)的發(fā)展競爭，中小企業(yè)不斷退出，行業(yè)排名靠前的企業(yè)通過新增產(chǎn)能、技術(shù)改造等方式擴(kuò)大規(guī)模，提升市場占有率?！毕肽钍称废嚓P(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)采訪時(shí)表示，想念食品為2020年掛面加工企業(yè)10強(qiáng)企業(yè)，公司在掛面行業(yè)中已經(jīng)具備了較好的市場競爭優(yōu)勢及地位。

對比前后兩次招募投計(jì)劃來看，想念食品擬通過借力資本實(shí)現(xiàn)規(guī)?；陌l(fā)展路徑清晰可見。

據(jù)記者查證，公司前次IPO擬募集資金6.58億元，擬投入項(xiàng)目與此次募投計(jì)劃除了不再補(bǔ)充流動(dòng)資金完全一致。但一年之隔，公司的計(jì)劃投資規(guī)模卻大幅增長。

其中鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目擬投入資金增至6.58億元，相較前次計(jì)劃，規(guī)模增加2.49億元，增幅達(dá)37.84%；想念食品掛面車間技改項(xiàng)目擬投入資金4330萬元，增幅42.2%；公司營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)擬投入資金2.04億元，較此前大幅增長2.5倍。

“結(jié)合此次募投計(jì)劃，公司將繼續(xù)發(fā)揮在南陽市及河南省其他區(qū)域的品牌優(yōu)勢，做到線上、線下主要渠道全品類覆蓋；將進(jìn)一步開拓全國市場，提高公司產(chǎn)品在重點(diǎn)市場的市場占有率；將結(jié)合新零售業(yè)務(wù)模式，進(jìn)一步加大力度布局線上營銷渠道，推行線上、線下渠道相結(jié)合，進(jìn)行多維度、立體化的品牌宣傳及產(chǎn)品銷售?！毕肽钍称废蛴浾呋貞?yīng)稱。

國際金融報(bào)：產(chǎn)能擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn)大

據(jù)國際金融報(bào)報(bào)道，與前次創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)相比，公司的募資金額也發(fā)生了變化。

前次IPO，想念食品擬募集約6.6億元資金，4.09億元用于鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目、6888萬元用于想念食品檢測和研發(fā)中心、3045萬元用于想念食品股份有限公司掛面生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目、8006萬元用于營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項(xiàng)目、7000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

而本次IPO，公司募資額增加至9.74億元，用于鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目、想念食品掛面車間技改項(xiàng)目、想念食品檢測和研發(fā)中心、營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項(xiàng)目。

對比發(fā)現(xiàn)，兩次IPO的募集資金用途大部分相同，唯一的變化是減少了補(bǔ)充流動(dòng)資金這一項(xiàng)。

募投金額方面，鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目擬投入資金增至6.58億元，增加了2.49億元，增幅達(dá)37.84%；想念食品掛面車間技改項(xiàng)目擬投入資金4330萬元，增幅42.2%；想念食品檢測和研發(fā)中心擬投入資金為6888萬元，保持不變；營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)擬投入資金2.04億元，較此前大幅增長2.5倍。

其中，鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司掛面產(chǎn)品年生產(chǎn)能力將增加15.36萬噸，并進(jìn)一步豐富產(chǎn)品線以更好的滿足消費(fèi)者需求。

然而報(bào)告期內(nèi)，公司的掛面產(chǎn)能利用率分別為73.29%、83.05%、71.71%。2021年，掛面產(chǎn)能達(dá)38.62萬噸，但產(chǎn)量僅27.7萬噸，尚有近11萬噸產(chǎn)能未被利用。

那么，在現(xiàn)有產(chǎn)能仍有空余的情況下，想念食品繼續(xù)擴(kuò)產(chǎn)是否合理？公司能否消化擴(kuò)張的產(chǎn)能？

中國網(wǎng)：地域依賴難解

據(jù)中國網(wǎng)報(bào)道，想念食品起家于河南南陽，公司產(chǎn)品也多銷往以面食為主食并更偏愛面條的河南省。招股書顯示，2019-2021年，想念食品的主營業(yè)務(wù)在河南南陽地區(qū)的營收分別為5.3億元、6.58億元和8.55億元，占所有地區(qū)取得總營收的比重分別為41.75%、37.49%和45.49%，來自河南其他地區(qū)的營收分別為2.6億元、3.79億元和3.67億元，占比分別為20.46%、21.59%和19.53%。

2022年上半年，想念食品地域偏科的情況雖然有所改善，但其來自南陽地區(qū)和河南省其他地區(qū)的營收占比仍高達(dá)43.4%和14.22%，這意味著當(dāng)期想念食品來自河南地區(qū)的營收占比重接近六成，在一定程度上制約了公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展。

來源：想念食品招股書

招股書中，想念食品表示“公司已規(guī)劃實(shí)施在全國主要區(qū)域市場開發(fā)經(jīng)銷商布局網(wǎng)點(diǎn)、與全國性連鎖商超進(jìn)行合作等方式擴(kuò)大公司銷售區(qū)域，公司目前正逐步構(gòu)建全國范圍內(nèi)的銷售網(wǎng)絡(luò)體系，預(yù)計(jì)公司銷售區(qū)域集中度較高的問題將逐步得以改善。”

值得注意的是，想念食品的銷售頗為依賴經(jīng)銷模式。招股書顯示，2019年-2021年，想念食品來自經(jīng)銷模式的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為92.60%、92.86%和91.88%。2022年上半年，該比重有所降低，仍高達(dá)87.41%。

澎湃新聞：河南地區(qū)收入占比近六成前員工公司為大客戶

據(jù)澎湃新聞報(bào)道，想念食品的生產(chǎn)經(jīng)營所在地河南省南陽市，是河南糧食生產(chǎn)核心主產(chǎn)區(qū)。

想念食品在招股書中坦言，公司的銷售區(qū)域較為集中，南陽區(qū)域的銷售收入占到主營業(yè)務(wù)收入在四成左右。2022年上半年，南陽地區(qū)及河南省其他地區(qū)的主營業(yè)務(wù)收入合計(jì)占比達(dá)57%。

對此，想念食品表示，公司目前正逐步構(gòu)建全國范圍內(nèi)的銷售網(wǎng)絡(luò)體系，預(yù)計(jì)公司銷售區(qū)域集中度較高的問題將逐步得以改善。

此外，想念食品也存在過度依賴經(jīng)銷商的隱憂。想念食品以經(jīng)銷為主，結(jié)合直銷和代銷，經(jīng)銷模式包括各類銷售終端經(jīng)銷商與商超。2022年上半年，想念食品營業(yè)收入中，經(jīng)銷模式的收入占主營業(yè)務(wù)收入約為87%，而過去幾年該比例一直高于91%。

其中，2022年上半年，想念食品經(jīng)銷商的收入占比達(dá)76.1%，略高于克明食品的74.52%。從整體來看，想念食品的經(jīng)銷商收入占比也較高，但經(jīng)銷商模式下的毛利率則低于克明食品。想念食品指出，公司目前處于快速擴(kuò)大規(guī)模、持續(xù)開拓市場及牢固樹立品牌的階段，相比于克明食品而言更需要借由經(jīng)銷商模式來幫助其產(chǎn)品進(jìn)一步擴(kuò)大覆蓋面，維護(hù)終端客戶。

值得注意的是，想念食品前五大客戶中，還有前員工或?qū)嵖厝擞H屬設(shè)立經(jīng)營的公司。招股書披露，鄧州市超明商貿(mào)有限公司、內(nèi)鄉(xiāng)縣珍恒商貿(mào)有限公司為公司離職員工（配偶）設(shè)立且經(jīng)營的公司。鄭州華之馳商貿(mào)有限公司為發(fā)行人實(shí)際控制人孫君庚的表哥孫君太的配偶郭玉愛持股100%并擔(dān)任執(zhí)行董事和經(jīng)理的公司。

界面新聞：淡化“特殊關(guān)系經(jīng)銷商”

據(jù)界面新聞報(bào)道，上一次，想念食品的關(guān)聯(lián)交易備受監(jiān)管層關(guān)注。

在問詢中，可以看到想念食品將高級管理人員及其親屬任職、持股或曾任職、持股的經(jīng)銷商認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，即“關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商”；對普通員工及其親屬任職、持股或曾任職、持股的經(jīng)銷商認(rèn)定為“特殊關(guān)系經(jīng)銷商”。那么“關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商”“特殊關(guān)系經(jīng)銷商”銷售收入占營業(yè)收入的比例能達(dá)到50%，比如2020年1-9月的比例為52.42%。

來源：說明書

對此，監(jiān)管層一度要求公司披露“關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商”“特殊關(guān)系經(jīng)銷商”的存在及認(rèn)定是否符合行業(yè)整體情況。

但在最新版本的說明書中，想念食品弱化了相關(guān)內(nèi)容，整個(gè)說明書已搜不到“特殊關(guān)系經(jīng)銷商”的關(guān)鍵詞，“關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商”提得也是少之又少，僅有兩處。

在184頁，想念食品還披露了報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方，共有51家。

來源：說明書

來源：說明書

來源：說明書

來源：說明書

另外，從新版本說明書提供的情報(bào)，想念食品2021年向關(guān)聯(lián)方出售金額只1.03億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入比例4.65%。

來源：說明書