編者按：廣州明美新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明美新能”）將于2023年2月17日首發(fā)上會(huì)。明美新能擬登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，保薦人（主承銷商）為德邦證券股份有限公司，保薦代表人為汪暉、劉德新。

明美新能是一家專業(yè)從事鋰離子電池模組研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司主要根據(jù)客戶的需求，研發(fā)、設(shè)計(jì)相關(guān)產(chǎn)品，通過外購(gòu)電芯、電子元器件、結(jié)構(gòu)件等原材料，結(jié)合公司自主研發(fā)的先進(jìn)技術(shù)（如BMS設(shè)計(jì)開發(fā)），生產(chǎn)符合客戶要求的鋰離子電池模組產(chǎn)品。公司主要產(chǎn)品為消費(fèi)電子類鋰離子電池模組、工業(yè)電子設(shè)備及二輪電動(dòng)車類鋰離子電池模組、動(dòng)力類鋰離子電池模組和儲(chǔ)能類鋰離子電池模組。

截至招股說明書簽署之日，明美通信直接持有公司6,786.7172萬股，占發(fā)行前公司總股本的53.2033%，為公司的控股股東。梁昌明通過間接控制明美通信，從而間接控制公司6,786.7172萬股股份，占發(fā)行前公司總股本的53.2033%；另外，梁昌明通過齊心傲創(chuàng)間接控制公司382.6922萬股股份，占發(fā)行前公司總股本的3.00%。梁昌明合計(jì)控制公司7,169.4094萬股股份，占發(fā)行前公司總股本的56.2033%，為公司的實(shí)際控制人。梁昌明，1969年生，中國(guó)香港籍。

【資料圖】

公司擬募集資金45,037.66萬元，分別用于年產(chǎn)17,000,000個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、年產(chǎn)2,200,000個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

2019年至2022年1-6月，明美新能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為236,440.69萬元、210,204.08萬元、282,178.77萬元、148,635.73萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5,031.27萬元、3,224.83萬元、6,908.76萬元、4,134.46萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4,007.39萬元、2,071.75萬元、5,486.53萬元、4,649.99萬元，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為10,124.17萬元、14,559.64萬元、15,871.99萬元、-8,066.28萬元。

2019年至2022年1-6月，明美新能扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為11.74%、5.10%、11.92%和8.96%。公司本次公開發(fā)行完成后，凈資產(chǎn)將出現(xiàn)較大幅度的增加。本次募集資金投資項(xiàng)目尚需要一定的建設(shè)期，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)、達(dá)效也需要一定的周期。在募集資金投資項(xiàng)目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

2019年至2022年6月30日，明美新能資產(chǎn)總額分別為143,534.68萬元、148,390.70萬元、171,770.65萬元、163,076.35萬元，負(fù)債總額分別為105,140.89萬元、106,756.84萬元、122,916.90萬元、109,495.31萬元。公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）分別為73.25%、71.94%、71.56%、67.14%。

公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示現(xiàn)金充裕的同時(shí)卻在高負(fù)債，且借款利息遠(yuǎn)高于存款利息收入。報(bào)告期內(nèi)，明美新能貨幣資金余額分別為32,451.75萬元、32,057.58萬元、30,440.06萬元和17,430.46萬元，其中，銀行存款金額分別為27,635.78萬元、26,275.19萬元、28,520.99萬元、14,279.22萬元。上述同期，公司短期借款余額分別為24,114.97萬元、24,959.84萬元、17,160.97萬元、18,957.83萬元。

2019年至2022年1-6月，明美新能利息收入分別為166.21萬元、220.35萬元、153.15萬元、51.43萬元。上述同期，公司利息支出分別為1,215.39萬元、1,006.12萬元、874.82萬元、373.61萬元。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，2019年，明美新能對(duì)塔菲爾集團(tuán)的采購(gòu)金額和銷售金額分別為2.03億元和2.24億元；2021年，明美新能對(duì)塔菲爾集團(tuán)的采購(gòu)金額和銷售金額分別為1.20億元和1.13億元。明美新能與遠(yuǎn)景科技集團(tuán)的合作始于2020年，遠(yuǎn)景科技集團(tuán)隨后在2021年成為明美新能的第三大客戶，并首次躋身前五大客戶之列。2021年，明美新能對(duì)遠(yuǎn)景科技集團(tuán)的采購(gòu)金額和銷售金額分別為1.59億元和1.86億元。那么，明美新能與遠(yuǎn)景科技集團(tuán)等之間的合作是否為一種代工模式？此外，據(jù)明美新能官網(wǎng)對(duì)公司發(fā)展歷程的介紹，明美新能早在2006年就曾成為醫(yī)療設(shè)備鋰電池的ODM（貼牌代工）供應(yīng)商。

據(jù)投資者網(wǎng)報(bào)道，下游需求低迷，讓明美新能的產(chǎn)能出現(xiàn)了一定程度的閑置。如公司消費(fèi)電子類/工業(yè)電子設(shè)備及二輪電動(dòng)車類產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率，雖然在2019-2022年上半年期間有所波動(dòng)，但整體卻呈現(xiàn)下降的趨勢(shì)，其產(chǎn)能利用率由2019年的89.21%下降到了2022年上半年的70.37%。明美新能動(dòng)力類/儲(chǔ)能類產(chǎn)品的產(chǎn)量雖然整體上呈現(xiàn)上漲的趨勢(shì)，但產(chǎn)能利用率也一直不高，2021年最高時(shí)才僅有61.48%。2022年上半年，動(dòng)力類/儲(chǔ)能類產(chǎn)品在公司收入中的占比最高時(shí)，其產(chǎn)能利用率也僅達(dá)到了48.68%；這意味著公司近一半的產(chǎn)能處于閑置狀態(tài)。

第一次審核問詢函回復(fù)意見顯示，根據(jù)國(guó)家外匯管理局廣東省分局于2022年4月18日出具的粵匯處〔2022〕1號(hào)《行政處罰決定書》，明美新能董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及實(shí)際控制人梁昌明因在2019年11月至2020年8月期間，將金額合計(jì)72,588,847元的人民幣資金通過梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主體的境內(nèi)銀行賬戶匯至換匯公司指定的境內(nèi)企業(yè)和個(gè)人銀行賬戶，并通過梁昌明及其控制的合眾能源產(chǎn)品有限公司的境外銀行賬戶及現(xiàn)金方式收取合計(jì)79,899,249.43港元，構(gòu)成外匯違法行為。因事后主動(dòng)供述外匯部門尚未掌握的違法行為，被適用法定從輕或減輕情節(jié)予以處罰，并被處以警告及罰款1,814,721元。

業(yè)績(jī)波動(dòng)上升

2019年至2022年1-6月，明美新能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為236,440.69萬元、210,204.08萬元、282,178.77萬元、148,635.73萬元，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為229,799.40萬元、199,131.33萬元、265,393.19萬元、140,546.20萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司凈利潤(rùn)分別為5,042.60萬元、3,013.33萬元、6,705.09萬元、4,046.47萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5,031.27萬元、3,224.83萬元、6,908.76萬元、4,134.46萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4,007.39萬元、2,071.75萬元、5,486.53萬元、4,649.99萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為10,124.17萬元、14,559.64萬元、15,871.99萬元、-8,066.28萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為231,123.79萬元、215,501.38萬元、292,685.29萬元、185,417.91萬元。

明美新能擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，計(jì)劃發(fā)行不超過4,252.08萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金45,037.66萬元，分別用于年產(chǎn)17,000,000個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、年產(chǎn)2,200,000個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

貨幣資金充裕借款利息遠(yuǎn)高于存款利息

2019年至2022年6月30日，明美新能資產(chǎn)總額分別為143,534.68萬元、148,390.70萬元、171,770.65萬元、163,076.35萬元，負(fù)債總額分別為105,140.89萬元、106,756.84萬元、122,916.90萬元、109,495.31萬元。公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）分別為73.25%、71.94%、71.56%、67.14%。

報(bào)告期內(nèi)，明美新能貨幣資金余額分別為32,451.75萬元、32,057.58萬元、30,440.06萬元和17,430.46萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為28.45%、27.02%、21.47%和13.50%。

其中，銀行存款金額分別為27,635.78萬元、26,275.19萬元、28,520.99萬元、14,279.22萬元。

上述同期，公司短期借款余額分別為24,114.97萬元、24,959.84萬元、17,160.97萬元、18,957.83萬元，占流動(dòng)負(fù)債比例分別為23.24%、23.77%、14.33%、17.78%。

公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示現(xiàn)金充裕的同時(shí)卻在高負(fù)債，且借款利息遠(yuǎn)高于存款利息收入。

2019年至2022年1-6月，明美新能利息收入分別為166.21萬元、220.35萬元、153.15萬元、51.43萬元。

上述同期，公司利息支出分別為1,215.39萬元、1,006.12萬元、874.82萬元、373.61萬元。

每日經(jīng)濟(jì)新聞：與兩家大客戶疑為貼牌代工關(guān)系

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，招股書披露，明美新能向遠(yuǎn)景科技集團(tuán)采購(gòu)電芯，主要用于生產(chǎn)對(duì)遠(yuǎn)景科技集團(tuán)銷售的產(chǎn)品。明美新能對(duì)遠(yuǎn)景科技集團(tuán)銷售量的增長(zhǎng)，采購(gòu)量隨之增長(zhǎng)。同樣地，明美新能向塔菲爾集團(tuán)采購(gòu)電芯，然后向塔菲爾集團(tuán)出售動(dòng)力儲(chǔ)能類電池。

遠(yuǎn)景科技集團(tuán)是一家全球性的綠色科技企業(yè)，旗下包含動(dòng)力電池業(yè)務(wù)。據(jù)招股書披露，遠(yuǎn)景科技集團(tuán)與明美新能銷售業(yè)務(wù)存在交易的主體為遠(yuǎn)景動(dòng)力技術(shù)（江蘇）有限公司和遠(yuǎn)景能源有限公司。

塔菲爾集團(tuán)與明美新能銷售業(yè)務(wù)存在交易的主體為江蘇塔菲爾動(dòng)力系統(tǒng)有限公司和江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司。據(jù)《財(cái)經(jīng)》報(bào)道，江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司、東莞塔菲爾新能源科技有限公司（為前者子公司）曾被寧德時(shí)代告上法庭，最終被判賠0.23億元。

得一提的是，明美新能同上述兩家客戶的采購(gòu)金額和銷售金額之間的差額較小。

2019年，明美新能對(duì)塔菲爾集團(tuán)的采購(gòu)金額和銷售金額分別為2.03億元和2.24億元；2021年，明美新能對(duì)塔菲爾集團(tuán)的采購(gòu)金額和銷售金額分別為1.20億元和1.13億元。

明美新能與遠(yuǎn)景科技集團(tuán)的合作始于2020年，遠(yuǎn)景科技集團(tuán)隨后在2021年成為明美新能的第三大客戶，并首次躋身前五大客戶之列。2021年，明美新能對(duì)遠(yuǎn)景科技集團(tuán)的采購(gòu)金額和銷售金額分別為1.59億元和1.86億元。

那么，明美新能與遠(yuǎn)景科技集團(tuán)等之間的合作是否為一種代工模式？對(duì)此，明美新能方面在回復(fù)記者的郵件采訪時(shí)，并未予以正面回應(yīng)。

記者注意到，根據(jù)明美新能對(duì)自身的主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹，公司主要根據(jù)客戶的需求，研發(fā)、設(shè)計(jì)相關(guān)產(chǎn)品，通過外購(gòu)電芯、電子元器件、結(jié)構(gòu)件等原材料，生產(chǎn)符合客戶要求的鋰離子電池模組產(chǎn)品。此外，據(jù)明美新能官網(wǎng)對(duì)公司發(fā)展歷程的介紹，明美新能早在2006年就曾成為醫(yī)療設(shè)備鋰電池的ODM（貼牌代工）供應(yīng)商。

值得一提的是，動(dòng)力電池行業(yè)代工生產(chǎn)的案例并不少見。例如，2021年上市的博力威（SH688345，股價(jià)78.03元，總市值82億元）儲(chǔ)能電池業(yè)務(wù)主要是ODM模式，由公司自主開發(fā)設(shè)計(jì)后以客戶品牌銷售給用戶，主要為GoalZero等美國(guó)終端客戶。野馬電池（SH605378，股價(jià)26.81元，總市值35.75億元）則是主營(yíng)堿性電池的貼牌出口。如今的消費(fèi)電子鋰電池龍頭欣旺達(dá)（SZ300207，股價(jià)33.05元，總市值568億元）曾經(jīng)也是以鎳氫電池和鋰電池模組的OEM和ODM起家。

明美新能與上述幾家公司還有一點(diǎn)類似，即其也有很大一塊業(yè)務(wù)是用于出口。2019年至2021年各年度，明美新能境外銷售收入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別達(dá)58.07%、62.91%和55.22%。

投資者網(wǎng)：產(chǎn)能利用率不高仍欲募資擴(kuò)產(chǎn)

據(jù)投資者網(wǎng)報(bào)道，下游需求低迷，讓明美新能的產(chǎn)能出現(xiàn)了一定程度的閑置。如公司消費(fèi)電子類/工業(yè)電子設(shè)備及二輪電動(dòng)車類產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率，雖然在2019-2022年上半年期間有所波動(dòng)，但整體卻呈現(xiàn)下降的趨勢(shì)，其產(chǎn)能利用率由2019年的89.21%下降到了2022年上半年的70.37%。

明美新能動(dòng)力類/儲(chǔ)能類產(chǎn)品的產(chǎn)量雖然整體上呈現(xiàn)上漲的趨勢(shì)，但產(chǎn)能利用率也一直不高，2021年最高時(shí)才僅有61.48%。2022年上半年，動(dòng)力類/儲(chǔ)能類產(chǎn)品在公司收入中的占比最高時(shí)，其產(chǎn)能利用率也僅達(dá)到了48.68%；這意味著公司近一半的產(chǎn)能處于閑置狀態(tài)。交易所對(duì)明美新能產(chǎn)能利用率較低的情況也提出了質(zhì)疑，并要求公司補(bǔ)充“動(dòng)力電池產(chǎn)能先增加后減少的具體原因及合理性?！?/p>

需要指出的是，此次IPO，明美新能擬募資新建年產(chǎn)1700萬個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和年產(chǎn)220萬個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目?jī)蓚€(gè)產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目。其中1700萬個(gè)新建產(chǎn)能主要生產(chǎn)智能手機(jī)和工業(yè)手持設(shè)備封裝鋰電池；而220萬個(gè)新建產(chǎn)能主要生產(chǎn)掃地機(jī)器人、滑板車封裝鋰電池。

如前所述，2022年來智能手機(jī)消費(fèi)低迷，明美新能的主要客戶OPPO集團(tuán)，其智能手機(jī)的銷量出現(xiàn)了明顯的下滑。而在掃地機(jī)器人領(lǐng)域，科沃斯（603486.SH）、石頭科技（688169.SH）2022年的收入增速較2021年同期相比均有了不同程度的下滑；A股主要電動(dòng)滑板車生產(chǎn)企業(yè)九號(hào)公司（689009.SH）其2022年上半年的收入增速更是跌到了個(gè)位數(shù)，不及2021年全年的零頭。

就消費(fèi)電子等終端市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，交易所也讓明美新能補(bǔ)充說明“（公司）持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性，消費(fèi)電子類細(xì)分產(chǎn)品毛利空間是否存在被逐漸壓縮的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人成長(zhǎng)性情況及可持續(xù)性?！?/p>

實(shí)控人梁昌明曾涉及外匯違法違規(guī)行為

第一次審核問詢函回復(fù)意見顯示，根據(jù)國(guó)家外匯管理局廣東省分局于2022年4月18日出具的粵匯處〔2022〕1號(hào)《行政處罰決定書》，明美新能董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及實(shí)際控制人梁昌明因在2019年11月至2020年8月期間，將金額合計(jì)72,588,847元的人民幣資金通過梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主體的境內(nèi)銀行賬戶匯至換匯公司指定的境內(nèi)企業(yè)和個(gè)人銀行賬戶，并通過梁昌明及其控制的合眾能源產(chǎn)品有限公司的境外銀行賬戶及現(xiàn)金方式收取合計(jì)79,899,249.43港元，構(gòu)成外匯違法行為。

因事后主動(dòng)供述外匯部門尚未掌握的違法行為，所以根據(jù)《外匯管理?xiàng)l例》第四十五條、《行政處罰法》第三十二條第（三）項(xiàng)及《外匯管理行政罰款裁量辦法》，被適用法定從輕或減輕情節(jié)予以處罰，并被處以警告及罰款1,814,721元。

根據(jù)梁昌明提交的罰款繳納憑證，梁昌明已于2022年4月26日繳納完畢前述罰款。

招股書稱，報(bào)告期內(nèi)，因公司實(shí)際控制人梁昌明非法買賣外匯且向被國(guó)家外匯管理局廣東省分局主動(dòng)供述行政機(jī)關(guān)尚未掌握的該等違法行為，國(guó)家外匯管理局廣東省分局未認(rèn)定梁昌明的違法行為的情節(jié)較重或嚴(yán)重，且認(rèn)定梁昌明適用法定從輕或減輕情節(jié)并以此對(duì)梁昌明處以警告及罰款。國(guó)家外匯管理局廣東省分局亦出具書面確認(rèn)，確認(rèn)對(duì)梁昌明上述違法行為，“適用法定從輕或減輕情節(jié)予以處罰”。

針對(duì)實(shí)際控制人非法買賣外匯是否構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)罪，相關(guān)法學(xué)專家和本次發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師均認(rèn)為，因梁昌明前述資金均是用于自用用途，沒有違法所得和營(yíng)利目的，且作為購(gòu)匯者屬于外匯交易行為的服務(wù)對(duì)象，并非以營(yíng)利為目的的經(jīng)營(yíng)者，所以不存在非法經(jīng)營(yíng)罪構(gòu)成要件之一的“非法經(jīng)營(yíng)行為”，梁昌明的非法買賣外匯行為不構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)罪，不應(yīng)因此被立案調(diào)查及追究刑事責(zé)任。

截至招股說明書簽署之日，公安部門于2022年8月9日出具的《關(guān)于商請(qǐng)指導(dǎo)明美新能源發(fā)行上市審核相關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函》確認(rèn)，梁昌明未發(fā)現(xiàn)有有關(guān)外匯違法行為被公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹楹托淌绿幜P記錄。

招股書還稱，外匯管理部門作出的相關(guān)認(rèn)定事實(shí)清楚、證據(jù)充分、程序合法、法律適用準(zhǔn)確。但根據(jù)《檢查處理違反外匯管理行為辦案程序》等規(guī)定，若相關(guān)認(rèn)定被依法認(rèn)為存在主要證據(jù)不足、適用依據(jù)錯(cuò)誤、違反法定程序、超越法定職權(quán)等情形的，則無法完全排除外匯管理部門對(duì)明美新能實(shí)際控制人是否涉及外匯違法違規(guī)行為的認(rèn)定進(jìn)行撤銷或者變更的可能。

此外，雖然上述法學(xué)專家和本次發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)及明美新能律師均認(rèn)為，梁昌明的上述非法買賣外匯行為不構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)罪，不應(yīng)因此承擔(dān)刑事責(zé)任，公安部門亦確認(rèn)未立案?jìng)刹?，但若公安部門此后對(duì)梁昌明前述外匯違法違規(guī)行為是否涉嫌犯罪的理解發(fā)生變化，則無法完全排除對(duì)該等外匯違規(guī)行為進(jìn)行立案?jìng)刹榈目赡堋?/p>