北京2月21日訊日前，深交所向廣州鵬輝能源科技股份有限公司（簡稱“鵬輝能源”，300438.SZ）下發(fā)了重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第2號）。1月27日，鵬輝能源披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。

報告書顯示，截至報告書簽署之日，鵬輝能源持有佛山市實達科技有限公司（以下簡稱“實達科技”）75.92%股權。鵬輝能源擬向吳愛深、羅新耀和佛山市華飛達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華飛達”）發(fā)行股份購買其分別持有的實達科技12.00%、9.09%和2.98%股權。本次交易標的資產(chǎn)為實達科技24.08%股權，本次交易完成后，鵬輝能源將持有實達科技100%股權。

根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2021年9月30日，實達科技所有者權益賬面價值27384.38萬元，采用資產(chǎn)基礎法的評估值為31825.22萬元，評估增值率16.22%；采用收益法的評估價值為95100.00萬元，評估增值率為247.28%。本次交易評估結論最終采用收益法的評估結果，實達科技100%股權評估值為95100.00萬元。本次交易標的資產(chǎn)作價參考天津中聯(lián)評估出具的評估結論，交易各方經(jīng)友好協(xié)商確定交易價格為22890.57萬元。

本次交易的獨立財務顧問為海通證券股份有限公司，會計師事務所為華興會計師事務所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評估機構為天津中聯(lián)資產(chǎn)評估有限責任公司。

重組問詢函指出，報告書顯示，2018年至今，公司分別以增資和受讓股權的方式，通過三次交易累計獲得實達科技65.92%的股權。其中2020年12月和2021年2月，公司受讓實達科技股份時，實達科技對出讓股東實施了差異化的分紅。

對此，深交所要求鵬輝能源說明實達科技2020年12月和2021年2月在股權轉讓交易實施時向相關股東差異化分紅的具體情況和原因，是否符合公司法等法律法規(guī)規(guī)定，是否存在爭議和糾紛，請律師核查并發(fā)表意見；交易估值中是否已充分考慮分紅的影響。

同時，結合上述歷次交易的估值方法和依據(jù)，相關主要參數(shù)預測及其實現(xiàn)情況（如有），本次交易評估中有關主要參數(shù)假設和前次評估的差異及其原因等，分析說明本次交易估值較前期有較大的增長的原因和合理性。

重組問詢函指出，報告書還顯示，本次交易評估采用收益法評估結論。其中預測應急啟動電源電池及電子煙電池2021年收入分別增長21.86%和66.19%，2022年收入分別增長23.42%和40.94%，此后增速下滑；消費類電池2019、2020年分別下滑8.25%和11.31%，本次評估預測消費類電池2021年增長8.67%，此后增速略有下滑。報告期實達科技主要產(chǎn)品毛利率分別為27%、23.52%和19.3%，本次預測2022年至2026年主要產(chǎn)品毛利率維持在18.58%左右。此外，報告書披露，標的公司經(jīng)營相關風險包括原材料價格波動、毛利率下降、技術路線變化、市場競爭加劇、匯率波動等。

對此，深交所要求鵬輝能源說明有關標的公司2021年全年業(yè)績的預測是否實現(xiàn)，并結合各類產(chǎn)品在手訂單情況分析說明有關2022年收入預測的可實現(xiàn)性；請結合電子煙行業(yè)監(jiān)管政策和市場競爭的變化和趨勢分析說明有關收入預測大幅波動的原因和合理性；請分析說明在歷史業(yè)績下滑的背景下，預測消費類電池2021年以后增長的原因和合理性；請分析說明預測未來毛利率不會持續(xù)下滑，維持在18.58%左右的原因和合理性。

同時，結合報告期和評估預測增長期間主要原材料價格、產(chǎn)品技術路線、產(chǎn)品價格和市場競爭、行業(yè)補貼和監(jiān)管政策的變化和趨勢，匯率變動和海外市場貿(mào)易政策風險等，分析說明對標的公司預測期收入、成本等主要參數(shù)預測是否審慎合理，是否充分考慮上述因素的影響，并提示其風險和不確定性。

深交所要求鵬輝能源財務顧問、會計師、評估機構核查上述問題并發(fā)表明確意見，同時要求鵬輝能源和相關中介機構就上述問題做出書面說明，并在2月25日前將有關說明材料報送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部。

以下為原文：

關于對廣州鵬輝能源科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第2號

廣州鵬輝能源科技股份有限公司董事會：

2022年1月27日收市后，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬向吳愛深、羅新耀和佛山市華飛達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華飛達”）發(fā)行股份購買其持有的你公司控股子公司佛山市實達科技有限公司（以下簡稱“實達科技”或者“標的公司”）24.08%股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、關于交易方案及交易對方

1.報告書顯示，標的公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、日常經(jīng)營管理及財務管理均受上市公司控制，本次交易不設業(yè)績承諾與業(yè)績補償安排。交易對方吳愛深、羅新耀、華飛達所獲股份在上市之日起12個月內(nèi)不進行轉讓；吳愛深、羅新耀所獲股份在上市之日起12個月、24個月、36個月后，分別可以減持不超過50%、25%和25%；華飛達所獲股份在上市之日起12個月、24個月、36個月后，分別可以減持不超過10%、10%和80%。同時，依據(jù)你公司披露的《關于實施子公司員工股權激勵方案的公告》，華飛達合伙人鄺達輝、羅新耀、吳愛深將以低于公允價值的價格向實達科技的核心員工轉讓華飛達權益份額以作激勵，激勵對象通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易（以下簡稱“本次交易”）間接獲得上市公司股份，該激勵方案設置了業(yè)績考核指標以及激勵份額、對應間接持股的鎖定安排，比例同華飛達股份鎖定安排。

（1）請結合本次交易對方在實達科技的任職情況、任職期限承諾和競業(yè)禁止承諾，上市公司對實達科技發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營管理和財務的控制能力和實際控制情況，進一步說明本次交易未設置業(yè)績承諾和補償安排的合理性，公司是否存在督促交易對方積極履職、促進實達科技業(yè)績增長并保障上市公司利益的約束措施，如否，請說明原因并充分提示風險。

（2）請進一步說明華飛達合伙人向核心員工轉讓華飛達權益份額價格和數(shù)量的確定依據(jù)，是否存在代持情形或者相關爭議糾紛，后續(xù)華飛達投資決策機制和持有股份表決權的歸屬，激勵計劃實施進展和后續(xù)安排；請核查說明受讓份額的核心員工資金是否存在直接、間接來自上市公司大股東、董監(jiān)高和出讓合伙人的情況；請分析說明本次華飛達所獲股份12個月內(nèi)不得轉讓，后續(xù)分三期解鎖的安排，是否符合證監(jiān)會《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關規(guī)定。

請財務顧問、律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

2.報告書顯示，華飛達合伙人鄺達輝除持有華飛達權益份額外，還對外投資了多家公司，本次交易未約定鄺達輝在實達科技的后續(xù)任職期限和競業(yè)禁止安排。此外，實達科技無自有產(chǎn)權的土地房產(chǎn)，生產(chǎn)經(jīng)營房產(chǎn)向鄺達輝租賃，其中佛山市南海區(qū)辦公樓實際建筑超出實載建筑面積約500平方米，如由于出租房產(chǎn)的產(chǎn)權瑕疵而導致無法繼續(xù)承租房產(chǎn)，標的公司將增加部分租賃費用，影響標的公司凈利潤。

（1）請核查說明鄺達輝及其所投資公司和上市公司、實達科技業(yè)務和資金往來情況，相關交易定價是否公允，實達科技業(yè)務開展是否對鄺達輝及其所投資公司存在依賴；請說明實達科技向鄺達輝租賃房產(chǎn)的具體使用情況、租金及其公允性，并結合替代房源情況、搬遷成本、出租方續(xù)租意愿等分析說明房產(chǎn)租賃相關風險及其對實達科技經(jīng)營和業(yè)績的具體影響，公司擬采取的應對措施。

（2）請結合鄺達輝在實達科技的任職和影響，分析說明未約定其競業(yè)禁止安排和后續(xù)任職期限的原有和合理性。

請財務顧問、會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

二、關于標的資產(chǎn)

3.報告書顯示，實達科技主要產(chǎn)品分為應急啟動電源電池、消費類電池和電子煙電池，2019年至2021年三季度（以下簡稱報告期）營業(yè)收入分別為3.55億元、4.77億元和4.03億元，其中出口收入占比分別為19.9%、21.64%和29.29%。報告期末存貨余額分別為6,223.24萬元、6,978.38萬元和9,493.52萬元。

（1）請分析說明報告期實達科技回款情況和當期營業(yè)收入、應收賬款增長趨勢是否匹配，如存在差異請分析說明其原因和合理性；請按終端客戶口徑披露報告期前五大客戶情況，并結合行業(yè)競爭狀況和發(fā)展趨勢，分析說明實達科技對主要客戶、主要終端客戶是否存在依賴情形；請分析說明報告期實達科技出口收入占比持續(xù)增長的原因和合理性，境外銷售的定價、毛利率、信用政策和同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異及其原因。

（2）標的公司采用以銷定產(chǎn)的經(jīng)營模式，請結合報告期末存貨的類型、用途和庫齡，對應產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售周期等，分析說明報告期末各類存貨占比較高的原因，2021年三季度末存貨賬面余額大幅上升的原因，相關產(chǎn)品是否存在滯銷風險，報告期存貨跌價準備計提是否充分。

請財務顧問、會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

4.報告書披露，實達科技產(chǎn)品終端客戶美國NOCO、美國HALO和美國Horizon等客戶在產(chǎn)業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)實施嚴格的質量管理和風險控制，通過單方授權函形式要求實達科技產(chǎn)品出廠前粘貼或噴碼帶有對應客戶商標的批次號標志，但各方未簽署商標授權協(xié)議。

（1）請補充說明實達科技是否與終端客戶簽署相關合同，產(chǎn)品質量管理和風險控制是否由實達科技具體實施，是否存在質量未達標情形，是否面臨相關訴訟風險或其他不利影響，未簽署商標授權協(xié)議的原因、風險和可能對實達科技的經(jīng)營造成的影響。

（2）請說明實達科技產(chǎn)品海外銷售所需的必要認證，其取得流程和有效期，獲取難度，后續(xù)是否存在無法持續(xù)獲得認證的風險及其對相關業(yè)務的影響。

請財務顧問、律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

5.報告書顯示，2018年至今，公司分別以增資和受讓股權的方式，通過三次交易累計獲得實達科技65.92%的股權。其中2020年12月和2021年2月，公司受讓實達科技股份時，實達科技對出讓股東實施了差異化的分紅。

（1）請說明實達科技2020年12月和2021年2月在股權轉讓交易實施時向相關股東差異化分紅的具體情況和原因，是否符合公司法等法律法規(guī)規(guī)定，是否存在爭議和糾紛，請律師核查并發(fā)表意見；交易估值中是否已充分考慮分紅的影響。

（2）請結合上述歷次交易的估值方法和依據(jù)，相關主要參數(shù)預測及其實現(xiàn)情況（如有），本次交易評估中有關主要參數(shù)假設和前次評估的差異及其原因等，分析說明本次交易估值較前期有較大的增長的原因和合理性。

請財務顧問、會計師、評估機構核查上述問題并發(fā)表明確意見。

6.報告書顯示，本次交易評估采用收益法評估結論。其中預測應急啟動電源電池及電子煙電池2021年收入分別增長21.86%和66.19%，2022年收入分別增長23.42%和40.94%，此后增速下滑；消費類電池2019、2020年分別下滑8.25%和11.31%，本次評估預測消費類電池2021年增長8.67%，此后增速略有下滑。報告期實達科技主要產(chǎn)品毛利率分別為27%、23.52%和19.3%，本次預測2022年至2026年主要產(chǎn)品毛利率維持在18.58%左右。此外，報告書披露，標的公司經(jīng)營相關風險包括原材料價格波動、毛利率下降、技術路線變化、市場競爭加劇、匯率波動等。

（1）請說明有關標的公司2021年全年業(yè)績的預測是否實現(xiàn)，并結合各類產(chǎn)品在手訂單情況分析說明有關2022年收入預測的可實現(xiàn)性；請結合電子煙行業(yè)監(jiān)管政策和市場競爭的變化和趨勢分析說明有關收入預測大幅波動的原因和合理性；請分析說明在歷史業(yè)績下滑的背景下，預測消費類電池2021年以后增長的原因和合理性；請分析說明預測未來毛利率不會持續(xù)下滑，維持在18.58%左右的原因和合理性。

（2）請結合報告期和評估預測增長期間主要原材料價格、產(chǎn)品技術路線、產(chǎn)品價格和市場競爭、行業(yè)補貼和監(jiān)管政策的變化和趨勢，匯率變動和海外市場貿(mào)易政策風險等，分析說明對標的公司預測期收入、成本等主要參數(shù)預測是否審慎合理，是否充分考慮上述因素的影響，并提示其風險和不確定性。

請財務顧問、會計師、評估機構核查上述問題并發(fā)表明確意見。

7.報告書披露，報告期內(nèi)，實達科技曾因火災事故受到行政處罰2萬元。請公司說明相關事故的發(fā)生原因、整改情況和后續(xù)風險防范措施，并評估說明相關事故再度發(fā)生的風險程度和對實達科技生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

請財務顧問核查上述問題并發(fā)表明確意見。

請你公司和相關中介機構就上述問題做出書面說明，并在2月25日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年2月17日